再融资新规引发银行躁动：最大“金主”的定增生意经

再融资新规下，大股东作为战略投资人参与上市公司锁价定增成为普遍现象。基于可能存在的各类资金短缺、发行等问题，一些银行也嗅到机会，迅速出击。

近日来，陆续有银行向上市公司、私募基金等相关方提供融资推介说明，旨在针对定增的募投项目提供信贷支持。

第一财经了解到，某银行提供资金参与定增业务的模式主要有四种，分别是并购贷款模式、保证金类直投模式、结构化模式和股票收益权模式。

在某股份行一个产品方案中，不仅可以为投资者提供股权质押和优先级资金支持；对于6个月竞价定增中也可提供融资，且“融资期限、利率市场最优惠”。

“作为这个市场最大的‘金主’，银行不可能放掉这个机会。”业内人士表示。

银行资金躁动

再融资新规后，大股东参与定增成为普遍现象。

东方财富Choice统计显示，最近五日（3月1日至3月5日），共有10家上市公司发布锁价定增预案。其中大股东参与认购的有8家，另外2家则有高管参与认购。

进一步来看，在此前的锁价定增方案中，中核钛白（002145.SZ）、赛腾股份（603283.SZ）、新研股份（300159.SZ）、大康农业（002505.SZ）、百邦科技（300736.SZ）、天沃科技（002564.SZ）、赢合科技（300457.SZ）等上市公司中，大股东是唯一认购方，只有机构投资者和自然人参与的案例为个位数。

“新规后大量上市公司同时提交申请，监管审批周期延长，资金到位滞后，募投项目投资进程便受到影响。”

正因为看到这样的业务诉求，银行作为市场最大的“金主”，自然不愿缺席这次获利机会。

“针对该痛点，平安银行给出的解决方案是，在董事会公告定增方案后，平安银行即可针对募投项目提供信贷支持。”第一财经记者拿到的一份推介材料显示，在上市公司定增前，平安银行可以传统信贷业务、债转股、理财直融等方式提前介入，解决上市公司短期资金需求。

与此同时，针对上市公司再融资发行困难以及定增投资者的资金需求，平安银行也能通过投行产品，为投资者提供股质融资、投资配资和投资撮合等综合服务。

也就是说，平安银行不仅提供融资业务，还提供投行服务乃保荐业务，形成一条“大投行”的业务全产业链。

“平安的模式是一种全链条的金融产品提供商，银行+证券进行资源互补。比如证券投行或投顾的大股东客户有资金需求的话，可以向银行导流，银行反过来也可以贷款给大股东，那可能会要求投行业务在证券那边做，这都是比较常见。”北京某券商银行首席分析师告诉第一财经记者。

四类参与模式详解

为定增提供资金支持，恰恰体现了银行作为资方的最大优势。

第一财经记者了解到，某银行提供资金参与定增业务的模式主要有四种；模式一是并购贷款模式，该模式仅适用于实控人。具体来看，该模式是针对上市公司实际控制人参与定增的需求，由银行以并购贷款方式为实控人提供融资。

所谓并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

在该模式下，并购贷款比例不超过参与规模的60%，另外40%需求敞口可考虑股权收益模式方式提供。

“增信有很多种，担保是其中之一。比如第三方、担保公司等都可以，贷款的话要通过贷款委员会，审批流程较长，相比它通过表外资金来做资金支持的难度更大。”上述城商行人士表示，“对股份行来说，通过股权质押的模式进行融资可能比较少，更多是在城商行。”

模式二是保证金类直投模式。即理财资金投资于券商、基金等设立的单一资管计划，由融资人或第三方向银行理财资金提供保证金（比例约为30%~50%）、股票质押等增信。

“可在单一资管计划层面设置合规投资顾问角色，与我行分享超额投资收益。”该银行也称。

第三种模式是结构化模式，也就是理财资金作为优先级投资于结构化的集合保险资管计划，融资人出劣后资金，该杠杆比例不高于1:1，银行资金本息分配顺序可完全优选于劣后级。

需要注意的是，该模式下，保险资管层面无法设置投资顾问，无法与劣后级投资人之外的第三方进行超额分配。

模式四，即股票收益权模式。该模式下，通过理财、代销资金认购信托/资管计划，由信托/资管计划受让融资人持有的上市公司股票收益权，融资人在约定期限内按约定收益回购。

再融资的另一种选择

梳理截至目前的再融资方案，不少案例中，上市公司大股东、机构投资者等在锁价18个月的定增方案中已经取得30%甚至更高的浮盈，规则产生的套利、以及银行资金对再融资的热衷再一次引发市场热议。

“再融资新规是希望上市公司大股东能真正实现纾困，达到去杠杆的目的。如果大股东通过银行资金参与定增，那是不是另一种加杠杆？”另有业内人士对此表示。

这种担心也包括，“名义上大股东认购的是股票，但实际这笔钱还是负债；名义上上市公司资产负债率降低，但负债实际上转嫁到大股东身上，那么，大股东是不是又会想方设法掏空上市公司，再次出现违规占款、违规担保等问题？”

与此同时，在定增火爆后，稍微有所起色的可转债融资又一次“无人问津”。

“参考境外市场，中小上市公司进行私募融资时经常用到‘股+债’的结合，即普通股+可转债或者优先股+转股期权模式都是比较常见的，即使一些大型知名上市公司在业绩遭遇突变或亏损情况下也都采用过类似融资，比如2008年高盛固定利息的优先股+转股期权，2019年特斯拉普通股+可转债等。因此，建议发可转债的条件适度放宽，银行等固收资金参与上市公司再融资的门槛则进一步降低，明股实债的问题进一步公开化、透明化和阳光化，这也不失为一个思路。”高禾投资管理合伙人刘盛宇则表示。

在其看来，银行资金参与上市公司再融资交易不可避免，而可转债或者定向可转债的方式，能够满足银行资金投入初期保本，也能满足后期获得浮动收益的诉求，进而满足实体上市公司提高融资效率，降低融资成本的需求。

“在美国市场，PIPE投资基金的模式和策略是非常常见的，且大量的中小上市公司也依赖于这样的投资基金进行私募性质的再融资。”刘盛宇进一步建议，在禁止定增兜底“明股实债”的同时，可以进一步放低可转债或定向的发行条件和门槛要求，扩大定向可转债除了并购支付工具外的使用范围，实现更大程度的市场化再融资行为。