新三板精选层承销规范即将出台，整体框架对标科创板

伴随着新三板改革的深化，更多配套政策的已在酝酿之中。

21世纪经济报道记者日前从多家券商处独家获悉，日前中国证券业协会（下称中证协）已下发通知向多家券商征求有关《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行承销业务规范》（下称规范）的相关意见，根据通知要求，多家券商应在本周五前对意见进行反馈。

根据新三板精选层改革的制度安排，满足条件的挂牌公司在申请登陆精选层的同时，可面向不特定合格投资者公开发行股票募集资金，这亦被业内称为新三板精选层特有的“小IPO”，而此次中证协酝酿的这一规范，所针对的正是承销商在“小IPO”承销业务中的合规问题。

事实上，早在科创板问世前夕的2019年5月份，中证协也曾下发《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，对科创板的承销业务提出多项底线要求。

而在此次《规范》的征求意见中，中证协拟从路演推介、发行与配售、价投报告等多个环节对新三板精选层小IPO的承销业务的行为边界进行勾勒。

例如《规范》拟提出了精选层小IPO的多种路演方式，发行人和主承机构既可以采用现场、电话等方式网下路演，也可采用互联网方式向参与网上发行的投资者公开路演推介；而如果采用直接定价、竞价、询价方式发行的，发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向参与网上发行的投资者进行公开路演推介。

而在承销业务中，承销商和相关人员不得存在以下12种禁止行为，包括：

（一）泄露询价或定价信息；

（二）在询价发行和竞价发行方式下，以任何方式操纵发行定价；

（三）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（四）向投资者提供除公开发行意向书、公开发行说明书等公开信息以外的公司信息；

（五）以提供透支、回扣或者中国证监会及全国股转公司认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

（六）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

（七）直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资助或者补偿；

（八）以自有资金或者变相通过自有资金参与配售；

（九）与投资者相互串通，协商报价和配售；

（十）为投资者提供价格建议；

（十一）收取投资者回扣或其他相关利益；

（十二）未按事先披露的原则确定有效报价。

此外，《规范》还拟要求新股发行中的战略投资者出具相应的承诺函，并承诺其为配售股票的实际持有人、不在限售期内转让股票、不存在利益输送等内容。

一位接近中证协人士表示，此次《规范》起草，主要为适应新三版改革对股票承销业务的要求，而此次规范在框架体系和基本制度上与此前的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》趋于一致。

从《规范》的征求意见内容来看，的确大部分规定都在对标科创板，例如在适用范围、投价报告、分析师跨墙管理、自律措施等环节上，《规范》均提出将参照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》执行。

“设立科创板并试点注册制是资本市场基础性制度的重大创新，在注册制背景下《科创板股票承销业务规范》进一步加强了对股票发行承销以及内部控制等工作的指导和规范，并在制度设计上更加体现了市场化原则。”中证协在通知中称，“新三板改革也是在相同背景下孕育而生，继续坚持市场化导向，进一步强化信息披露监管和保障中小投资者合法权益。”

“《规范》在承销商内部控制、网下询价发行、配售过程和配售原则、簿记建档、信息披露原则、投资价值研究报告合规管理、协会自律管理等基础制度与科创板保持一致，有益于新三板建设和业务规则的延续。”中证协表示。