皖通科技“宫斗”升级！倒戈方被逐出控股股东董事会，当事人如此回应…

皖通科技（002331）“宫斗”再掀波澜。

继3月5日实控人周发展被罢免董事长职务、“倒戈”的同盟廖凯火速履新后，3月13日，周发展“反戈一击”，在皖通科技控股股东南方银谷的股东会上，将廖凯、甄峰“逐”出南方银谷董事会。

证券时报·e公司记者针对上述事项采访了相关当事人，进一步厘清事件脉络。

廖凯、甄峰被罢免的背后逻辑何在？又将对上市公司带来何种影响？周发展的控制地位是否稳固？南方银谷是否还有“后招”？谜底正在一步步浮出水面。

廖凯、甄峰 被 “逐”出 南方银谷董事 会

证券时报·e公司记者了解到，3月13日，周发展主持召开南方银谷2020年第一次股东会临时会议，会议审议通过了《关于解除廖凯在南方银谷科技有限公司担任的董事职务的议案》和《关于解除甄峰在南方银谷科技有限公司担任的董事职务的议案》两项议案，其中，19名股东投了赞成票，占全体股东所持有效表决权的比例74.8251%；9名股东反对，占全体股东所持有效表决权的比例为17.2791%；1名股东弃权，占全体股东所持有效表决权的比例为2.9334%。

廖凯、甄峰此番被“逐”出南方银谷董事会，被外界看做是周发展的“反戈一击”。

回溯3月4日，经李臻、王辉、周艳提议，皖通科技董事会以5:4审议通过罢免实控人周发展董事长职务的议案，同样来自南方银谷的董事廖凯、甄峰却站在了周发展的对立面，对罢免议案投出了赞成票。

3月10日，被外界视为“倒戈”的同盟廖凯当选为皖通科技新任董事长，除周发展反对、伍丽娜弃权外，所有董事均投了赞成票。

公开资料显示，廖凯于2013年通过受让股份成为南方银谷股东，曾担任南方银谷高级副总裁、董事等职务；甄峰来自于南方银谷2016年引入的股东珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）（下称“珠海和诚”），此前任南方银谷董事。天眼查数据显示，目前廖凯持有南方银谷1.73%股份；珠海和诚持有南方银谷4.5%股份，甄峰持有珠海和诚4.17%股份。

南方银谷方面认为，廖凯、甄峰的反叛行为，严重损害了公司利益，也损害了公司品牌形象。会议决定，廖凯、甄峰自本次2020年第一次临时股东会决议作出之日起不再担任南方银谷董事职务。

此番廖凯、甄峰被罢免，是否会对他们在皖通科技的地位造成影响？

记者针对此事致电当事人廖凯，他表示“按规则应该不会影响在皖通科技董事会的履职”；而对于被罢免一事，廖凯回应称：“我没有什么要说的，公道自在人心。”

皖通科技董事会秘书潘大圣也对此事作出回应：“这只是南方银谷的内部问题，与上市公司无关，南方银谷董事会层面的改变不影响上市公司经营管理和内部治理结构。且廖凯、甄峰当时当选为皖通科技非独立董事，是由上一届董事会提名委员会提名，并非由控股股东南方银谷提名。”

回复交易所问询存在选择性确认行为？

皖通科技的“宫斗”遭到了交易所的问询。3月13日晚间，公司披露了问询函回复公告，对罢免周发展董事长职务的合理性、董事长履职情况、控制权是否稳固等问题进行说明。

记者关注到，在问询函回复中，引用了部分南方银谷的对上市公司的回函内容。

南方银谷相关人士告诉记者，皖通科技在回复深交所问询函过程中存在选择性确认行为，其中涉及需要南方银谷回复的内容，并未全部经过南方银谷确认。比如深交所要求上市公司说明南方银谷能否有效控制上市公司这一问题，南方银谷方面收到的需要其回复的文件中，并未提及该问题，而皖通科技对交易所问询的回复函中也未对该问题作出明确回复。

记者针对此事向潘大圣核实，他表示此前已将问询函全文发送给南方银谷及董事周发展，并针对问询函中需要南方银谷确认的部分问题，在征得交易所的建议后，向南方银谷发函，要求其给出回复。据悉，皖通科技发送给南方银谷的函件，也同步抄送给了交易所。

“交易所发出的问询函是对公司董事会的提问，并不是每个问题都需要南方银谷确认，只有部分问题需要南方银谷出具说明。”潘大圣告诉记者，“南方银谷的回复内容，公司已经一字不差地披露了。”

南方银谷能否有效控制上市公司？

南方银谷“纠结”的问题在于，皖通科技未向其确认能否有效控制上市公司。那么，南方银谷在上市公司的影响力究竟几何？

此前，南方银谷在认购皖通科技5.83%非公开发行股份的基础上，从原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子手中受让5%股份表决权，叠加集中竞价、大宗交易增持股份等方式逐步增加在上市公司中的权益，于2019年3月5日成为公司控股股东，周发展成为新任实际控制人。

南方银谷方面表示，当时入主上市公司主要基于双方业务有交集，可在交通领域形成协同效应，同时入主一年以来，南方银谷在投资、品牌溢价等方面也已获增值。

根据目前的股权结构，南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计控制公司24.18%股份；第二大股东为梁山、刘含、王亚东组成的一致行动人联盟，合计持股比例为6.36%；近日，背靠世纪金源的西藏景源通过二级市场举牌上市公司，持股比例为5%；另有福建广聚持有公司4.95%股份；易增辉作为皖通科技收购赛英科技的最大交易对方，目前持股比例为3.48%。

上述股东中，虽未有明确证据显示存在关联关系，但在之前的一系列事件中可以理出一些蛛丝马迹。此前，曾有接近周发展的内部人士透露西藏景源与提出罢免提案的董事李臻等人属于同一阵营；福建广聚、梁山、刘含、王亚东曾共同提名李臻、王辉为董事候选人，有过合作经历；易增辉虽在周发展的罢免问题上投了反对票，而后却赞成选举廖凯为新任董事长，态度尚未明朗。

值得一提的是，南方银谷与原实际控制人的表决权委托协议将于今年6月到期，后续安排尚未可知，一致行动关系及5%表决权的加持存在变数。

从皖通科技董事会席位构成来看，此前，周发展、廖凯、甄峰都来自于南方银谷，占据非独立董事席位的半数，而今随着廖凯、甄峰“倒戈相向”，再加上二人此番被高调罢免，南方银谷似乎已经将廖凯、甄峰划到了对立面。

业内人士表示，从南方银谷本次股东大会的召开结果来看，周发展在南方银谷的控制权还是较为稳固的。后续周发展若要重掌董事会，或许可以通过控股股东的力量向上市公司提出董事会改选 。

周发展越权履职是否有据可循？

记者关注到，皖通科技在问询函回复中，还提及周发展在履职期间，存在越权及对公司生产经营不利的情况。

南方银谷对此存有疑议。相关人士向证券时报·e公司记者表示，该项披露不真实，皖通科技相关协议签署及款项支付均按规定审批流程执行，周发展不存在越权情形。

对于周发展涉嫌越权履职的问题，廖凯表示并不清楚具体细节，相关调查工作是在副董事长李臻代行董事长职务期间组织开展的。

记者从潘大圣处进一步了解到，问询函回复中提及的越权履职指向了今年1月公司与法智金信息技术有限责任公司签署的《基于联盟链的物联网解决方案》、《运力交易平台开发协议》两项区块链合作协议，合同金额分别为800万、860万。“这两份协议属于技术引进投资，金额均已超过100万，按公司章程规定需提交董事会审议。然而在实际操作中，相关合作事项并未履行相关审议程序，便直接对外签署协议，且存在未达付款条件就支付款项的情况。上述协议和支付单的最终审批人均为周发展。”潘大圣告诉记者。

国内某律师事务所相关人士向记者表示，越权履职重点应该关注是否“越权”以及是否存在“越权”的主观意图。上述问题本质上来说是个内部控制的问题，理论上来说，相关经办人和审批人、内控部门都应付有一定责任，具体还要看公司的追责制度，还有在审批过程是否留下确凿证据。而从结果上来说，董事长作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，也是相关流程的最终审批人，要说完全没有责任也是不现实的。

潘大圣此前曾向记者表示：“目前审计部门已介入调查，我们也收到了一些公司员工反映周发展的其他问题，相关情况正在进一步核实中。”