资产转让款1.8亿三年没收回钱！文化长城久不披露疑窦丛生

长城瓷艺是文化长城超募资金加上自筹资金合计3.3亿的投资“成果”，不过三年时间，该项目非但没有如期建设，更因持续亏损只卖了1.83亿元。更有意味的是，文化长城亦迟迟没有收到转让款项

《投资时报》研究员 余飞

尽管有着内部控制、外部监管等诸多约束，但上市公司各种擦边球行为依然层出不穷。近日，广东文化长城集团股份有限公司（下称文化长城，股票代码300089.SZ）就又出现了让外界难以理解的操作。

2月28日，文化长城披露公告显示，一笔在三年前就转让的子公司股权，迟迟没有收到转让款项。若不是因近期文化长城同意受让方将此债务转让，上市公司并无意对此事项进行披露。

《投资时报》研究员查阅文化长城2016年股权转让公告发现，按最新披露中的三方债务转让情况，对于相关方未付款的违约行为，上市公司并未让交易对方按照当时协议约定履行违约责任。

3月10日，深交所向文化长城下发关注函，要求该公司对相关股权过户、付款安排和违约责任情况进行说明，并核查是否存在信息披露不及时的情形。

巨资投入 项目却遭抛弃

作为国内首家上市的创意艺术陶瓷企业，文化长城在2016年选择转让的子公司——河南长城绿色瓷艺科技有限公司（下称长城瓷艺），是文化长城用首次公开发行股票募集资金投资项目。

2010年上市时，文化长城募集资金净额达到4.77亿元，公司招股书中承诺计划投入募集资金项目金额1.6亿元，超募资金3.16亿元。

2012年，经过公司董事会和临时股东大会审议，文化长城以超募资金中的2.23亿元和自筹资金1亿元，投资河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目。2013年，为了负责此项目，公司成立全资子公司长城瓷艺。

然而意料之外的是，文化长城的“战略变化”相当迅速。仅两年后，该公司就开始跨界职业教育行业，并在2016年作出出售长城瓷艺的大动作。

2016年10月11日，文化长城公告表示，由于白酒行业受国家宏观政策影响较大，陶瓷酒瓶业亦出现明显萎缩，首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目受到严重影响，未能如期进行建设投产盈利，所以“根据自身战略需求，为保护中小投资者及全体股东权益，对所持标的股权进行转让”。

文化长城公告披露，公司和深圳市东方置地集团有限公司（下称东方置地）签订股权转让协议，拟向东方置地出售长城瓷艺100%股权，评估定价1.83亿元。

要知道，长城瓷艺当时可是文化长城超募资金加上自筹资金合计3.3亿的投资“成果”，不过三年时间，该项目非但没有如期建设，更是因持续亏损而只卖了1.83亿元。

有意味的是，声称“交易所得款项将用于补充公司流动资金”，但文化长城却迟迟没有收到东方置地的款项。

根据2月28日文化长城披露的关于子公司股权转让进程的公告所示：2019年12月25日，公司与东方置地、广州隽隆贸易有限公司（下称隽隆贸易）签订了债务转让协议，三方同意将东方置地按2016年签署的股权转让协议中，对文化长城应负的全部债务1.83亿元的付款义务转让至隽隆贸易。

这意味着从2016年10月至今，文化长城非但并没有收到转让款，同时还将这笔迟迟没有披露遭买方违约的债务，平价转移给了新的债主。

查询2016年文化长城披露的公告可以发现，当时股权转让价款支付方式都有明确规定。同时，对于受让方如有迟延支付股权转让款的情况，也明确了计付滞纳金以及解除协议权利的相关约束。

然而，从债券转让协议中，却没有看到到底双方是否存在违约情形和承担的违约责任。对此，深交所在问询函中要求文化长城对协议双方的违约情形和责任进行说明，并要求核查是否存在信息披露不及时的情形。

文化长城近一年股价走势（单位：元）

数据来源：Wind

估值不变 “贱卖资产”存疑

值得注意的是，股权转让中长城瓷艺的资产是否存在被“贱卖”的情形？

从2016年的股权转让公告来看，长城瓷艺手握不少土地资源。公告显示，长城瓷艺在2013年分别拍下了三块合计70.85万平方米的土地使用权，耗资约1.55亿元。

虽然手握三块土地使用权，同时使用上市公司超募资金2.13亿元，根据广东中广信资产评估有限公司2016 年9月27日出具的评估报告，长城瓷艺100%股权评估值也仅为1.83亿元。

同时，根据当时评估报告，有效期为自评估基准日2016年8月31日起1年。时隔已有三年半，评估报告过期之后，文化长城的本次交易仍将长城瓷艺100%股权作价1.83亿元转让。

这不禁让人疑虑，这三年多来，长城瓷艺所拥有得河南省安阳市内黄县70.85万平方米土地使用权是否没有丝毫增值？

对此，深交所在关注函中，要求文化长城解释仍然按照原价格进行转让的原因、合法合规性及合理性，是否应当重新履行审计评估程序。

同时，关注函要求上市公司结合长城瓷艺拥有土地使用权的土地性质、近期周边土地的招拍挂情况，说明相关土地使用权的预估价值，以及本次长城瓷艺股权转让的作价是否公允，是否损害了公司及股东利益。

两次转让的低价格和宽松的条件，也让东方置地、隽隆贸易与文化长城之间的关系显得不一般。企查查显示，隽隆贸易是2016年12月成立的公司，注册资本仅3000万，此次是否能够接下1.83亿元债务也存疑。

对此，深交所也要求东方置地、隽隆贸易与文化长城以及5%以上股东、控股股东、实际控制人及其关联人、公司董监高等存在关联关系及除关联关系以外的关系进行核查。

《投资时报》研究员注意到，文化长城博得不低的监管函件“上镜率”。其2017年斥资近16亿收购的翡翠教育“失去控制”，文化长城无奈之下，以被其诈骗为由向公安机关报案。2020年1月15日，深交所就长城瓷艺股权转让、并购联汛教育配套募集资金使用等事项向该公司发出问询函，但目前公司尚未回复。

此次，以创意陶瓷起家的文化长城，将长城瓷艺低价卖出后，转型职业教育仍未成功。“卖出资产低估值、买入资产高估值”，这让人唏嘘企业转型之难的同时，相关操作是否合情理同样值得深思。