茂化实华“宫斗”续:前“代理人”不服罢免称继续维权
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茂化实华“宫斗”续:前“代理人”不服罢免称继续维权

2020年03月20日 21:19:00
来源:新京报

姐弟相争、夫妻反目、“前女友”恩怨......“泰跃系”上市公司茂化实华的“宫斗大戏”不断发酵。

眼下“泰跃系”实控人刘军尚在狱中,其“前女友”罗一鸣与其妻子范洪岩围绕上市公司的控制权之争甚嚣尘上。

早在2019年5月,刘军通过一纸委托协议,将泰跃系大权从妻子范洪岩之手转交到“情人”罗一鸣手中。三个月后,罗一鸣通过对神州永丰、东方永兴两家公司增加注册资本,一跃超过刘军成为北京泰跃的大股东。旋而,罗一鸣的行为遭到了刘军和范洪岩“联手”反扑。2月24日,茂化实华公告称,在刘军委托下,范洪岩主持召开神州永丰和东方永兴的股东大会,会议罢免了罗一鸣一系全部职务,并对罗一鸣表决权进行冻结。随后,刘军又将两市场监管局告上法庭,要求撤回罗一鸣所做的相关工商变更。

2月29日,罗一鸣曾向记者表示,自己增资行为合法合规,且在刘军给自己的授权书范围之内。至于前述股东大会召开程序以及决议内容,她已向中国证监会广东证监局举报。

近日,范洪岩对新京报记者表示,作为上市公司董事长,相关情况自己不便透露,而作为刘军妻子,她认为此事“太八卦了”。范洪岩称,自己对罗一鸣和刘军之间的事并不清楚。

3月25日,上市公司将举行2020年第一次股东大会。尽管罗一鸣已被罢免全部职务,她表示自己仍将以股东身份亲临现场参会。

茂化实华宫斗的硝烟远未消散。

拒不接受“罢免”决议 罗一鸣称已向监管举报

北京泰跃全称北京泰跃房地产开发有限责任公司。根据茂化实华公告,截至2019年9月底,北京泰跃共持有茂化实华29.5%的股份,是茂化实华的控股股东。北京神州永丰科技发展有限责任公司(简称“神州永丰”)和北京东方永兴科技发展有限责任公司(简称“东方永兴”)则分别是北京泰跃两大法人股东,分别持有北京泰跃80%和20%的股份。

工商登记信息显示,罗一鸣增资前,神州永丰和东方永兴现在的工商注册股东都只有两位——刘军和刘汉元,刘汉元系刘军之父,也是两家公司的法人代表。2019年8月,罗一鸣通过神州永丰和东方永兴各增加注册资本7000万元,获得两家公司实控权,持股比例分别为均为58.33%。

罗一鸣称,2020年1月底,她收到范洪岩以刘军名义给她发了一封邮件,内容为提请召开泰跃两个股东公司(神州永丰和东方永兴)的股东大会。但她当时认为,这个提案是违反《公司法》也是不符合公司章程,所以拒绝了。“按照《公司法》规定,股东召开股东大会必须先通过董事会同意,董事会不同意的话可以找监事会,如果程序没走就自行开会就属于违规。”罗一鸣称。

上市公司的公告部分印证了她的说法。3月4日晚,茂化实华在一份给深交所回复函中提到,1月23日,在刘军委托授权下,范洪岩向神州永丰其他股东(包括罗一鸣、刘汉元除刘军外的其它法定继承人肖书云、刘霞、刘华)邮寄了刘军签署并按手印的召开临时股东大会通知,通知各方于2月12日在广东茂名市一酒店召开临时股东会会议。随后,罗一鸣出具了《回复函》,认为刘军股东大会通知违反了《公司法》和《合同法》,故此次召集召开股东会会议的行为不合法,属于无效行为。

《回复函》中还显示,2月12日那天,在罗一鸣及肖书云、刘霞、刘华均未到场情况下,范洪岩一人召开了神州永丰和东方永兴股东会,并通过了罢免罗一鸣在相关公司法人及董事身份,以及冻结了罗一鸣在神州永丰、东方永兴各58.33%股权对应表决权的决议。

根据罗一鸣方面的说法,股东大会后,她本人没有收到股东会任何决议,也没有收到刘军或是范洪岩的任何回复,直到2月24日,她才通过茂化实华的公告了解此事。

“这是一件很荒唐的事,如果证券市场上能够允许这种事情发生,那以后公司所有的小股东都要去夺大股东权了。只要小股东有这个股权在,就可以通过所谓的股东会决议,即使是在没有公章情况下的股东会决议。”罗一鸣说。

针对该股东大会召开程序以及决议内容,罗一鸣已向证监会广东证监局举报。其提供的举报信内容显示,北京泰跃指控茂化实华公司董事长范洪岩通过炮制出来的一系列文件,擅自代表了神州永丰、东方永兴和北京泰跃。因此,北京泰跃向广东证监局举报茂化实华董事长范洪岩的违法行为,并要求上市公司立即撤回该公告内容。

双方围绕“授权书”互撕 两市场监管局成被告

刘军、范洪岩与罗一鸣斗争的焦点,在于罗一鸣所作所为是否在刘军授予的权限外越界,即罗一鸣私自增资的行为是否符合此前出具的授权委托协议书协议规定条款内。

茂化实华过往公告显示,刘军与罗一鸣前后签署了两份协议,授权罗一鸣接替其妻子范洪岩掌管泰跃系大权。一份是于2018年12月27日共同签署的《委托协议》,另一份则是双方于2019年5月9日签署的《授权委托书》。

3月13日,罗一鸣向记者展示了关于东方永兴的《授权委托书》,该委托书共有5大条款,其中提到,“委托人将在北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司对应的表决权不可撤销地委托给受托人行使”;“

“受托人根据此授权可以就公司法及北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司赋予的各项权利进行表决……包括但不限于……增加或减少公司注册资本”等。

罗一鸣认为,根据这一委托书,自己对东方永兴进行增资是得到授权的合理合法行为,且自己在东方永兴拥有不可撤销的表决权。她表示,神州永丰的委托书内容与东方永兴一样,条款都允许她增加神州永丰的注册资本。

罗一鸣称,正是因为拿到了授权书,去年8月,她才能在工商局顺利完成工商变更。

然而,在授权发生后不久,刘军对“前女友”的态度便发生逆转。2020年3月左右,刘军亲自下场起诉了北京平谷区、海淀区两地的市场监督管理局,根据茂化实华3月9日公告,其给出的诉讼依据是,两地市场监督管理局未尽审慎的审查义务。依据北京泰跃提交的虚假申请材料办理了相关工商变更登记并许可向其补发、更换营业执照,侵犯了刘军的合法权益。

刘军提出,依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条等相关规定,两地市场监管局作出的错误的工商行政变更登记行为应予撤销。现该案已被受理,尚未开庭。

新京报记者曾就前述《授权委托书》的内容采访现任茂化实华董事长范洪岩。范洪岩表示,自己不是当事人,对此事并不了解,相关信息可在上市公司公告中查阅。

昔日代理人成“非法夺权者”各方“斗法”或将持续

按照罗一鸣说法,刘军是通过委托协议自愿将泰跃系“大权”交到自己手上。

去年8月份,茂化实华曾公告称,根据对罗一鸣进行过的访谈,罗一鸣称其和刘军曾为男女朋友关系,与刘军育有两个非婚生子女。

在采访中,罗一鸣对这一信息未作回应。据其自述,自己与刘军早年通过一位“大师”介绍相识并成为男女朋友,2006年刘军涉行贿案入狱,被判刑14年,二人中断往来。大约两年前,刘军保外就医期间,二人再度重逢。

罗一鸣称,再度相遇后的刘军委托给罗一鸣两项任务:帮助自己提前出狱,并在自己出狱前完成神州永丰、东方永兴的工商登记信息变更。

公开资料显示,此时的刘军已结束与其姐姐刘华的股权争斗。刘华曾担任茂化实华董事长5年,后刘军在狱中通过他人举报刘华侵吞上市公司资产等行为,2016年,刘华辞职;2017年,刘军妻子范洪岩成为茂化实华董事长。

罗一鸣称,刘军“提前出狱”的事项后来并未能达成。 根据上市公司2019年11月的公告,此时的刘军对罗一鸣的态度已经改变。公告称,刘军正在对罗一鸣提起诉讼,理由是后者非法夺取公司及公司控股股东的控制权,该案件于同年11月3日被受理。刘军要求判决解除他和罗一鸣两方于2019年5月9日共同签署的《授权委托书》,以及2018年12月27日共同签署的两份《委托协议》。

罗一鸣认为,自己作为工商变更后的上市公司实控人,改组董事会的提案一直受到范洪岩的阻挠。2019年11月6日和2020年3月,她曾分别提起了“关于改组董事会”和“改聘审计机构”的提案,但上市公司都没有通过并披露过。

“我现在就希望能有一个发声机会,公司董事会那些人可以利用这个平台,为什么我作为大股东没有发声渠道?”其表示接下来将继续维权,并将于3月25日去现场参加茂化实华2020年第一次股东大会。

新京报记者 彭硕 李云琦