三五互联大搞“一言堂” 5受行政监管内控仍漏洞百出

三五互联上市十年，5次受到监管部门行政监管，内控仍漏洞百出。

今年以来，公司在对实控人、前董事长的顾问聘任上、重大资产重组程序上，新任董事长大搞“一言堂”，再次将公司的内控问题暴露在聚光灯下。

前董事长卸任收无限大礼

如果不是监管部门介入，三五互联（300051.SZ）一系列“骚操作”还让投资者蒙在鼓里。

2019年8月20日，公司控股股东、实际控制人、前董事长、总经理龚少晖期满离任，随即收到了新任董事长丁建生的一份大礼。

龚获聘为顾问，为公司提供战略、品牌等方面的咨询辅导服务，每月报酬4.3万元。

咋一看，好像也没啥大问题，毕竟，作为公司创始人、行业资深人士，卸任之后，继续为公司发挥光和热，促进企业发展，也不是啥坏事。

坏就坏在，这份顾问协议没有固定期限，时间长达到公司章程规定的营业期限届满之日。也就是说公司只要没垮，这笔顾问费，龚少晖将一直在公司领取。

顾问期限不确定、服务事项不明确、必要性可持续性不论证，涉及关联交易不经董事会审议、不公告，现任董事长丁建生大笔一挥，人力、法务、财务流程一路绿灯。

等到今年3月19日，公司收到《行政监管措施决定书》，独立董事们一脸“懵逼”，这事他们根本不知情。

担任顾问的几个月里，公司为龚少晖发放顾问费25.78万元。不仅如此，龚少晖卸任之后，还继续把上市公司当自家公司，报销机票、酒店餐饮住宿、通讯费、培训费、招待费等共计7.87万元。

这事儿，还将公司之前不为外界所知的问题牵扯出来。

厦门嘟嘟科技有限公司是龚少晖旗下企业，启信宝显示，龚通过曲水车联网对该公司间接控制。但是其财务人员自2019年8月入职以来，一直在三五互联财务部办公，财务资料也存放在上市公司财务部，置上市公司独立性于不顾。

此次，公司披露，与龚少晖及其家人实际控制的公司，涉及股权转让费、房租水电等费用合计2500万元，或涉及关联方资金占用。

经监管部门介入，公司表示，与龚少晖顾问协议到今年3月20日终止，龚主动退还已发放的顾问费以及报销费用，并督促关联方支付相关欠款。

董事会形同虚设

平时内控不严，在大事面前就更容易犯糊涂。

目前，公司正在推进的重大资产重组，一开始就存在程序问题。

三五互联最近两年业绩大幅下滑，2018年亏损3.46亿元，预计2019年继续亏损超过2.5亿元。今年开年公司即筹划收购MCN机构——婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权，从企业邮局、网站建设等软件开发、网络游戏开发业务，切入网红营销领域。

本次重组系今年初龚少晖经人介绍并直接推动。

龚少晖与交易对方经过几日电话沟通，即安排双方主要管理层见面沟通。今年1月21日，双方初次见面会谈之后，龚少晖及标的股东就要求签署《重大资产重组意向协议》。

参会的上市公司时任财务总监、董秘认为，应该对标的进一步尽调并实地考察之后，再行决定是否推进交易。

当晚，公司新任董事长、总经理丁建生自行决策，签署意向协议，并披露提示性公告。因为对该宗交易的筹划和决策流程存在异议，财务总监、董秘闪电辞职。

如此重大事件，董事长一人决策，不通过董事会，独立董事们直到公司发了公告，才得知筹划重大资产重组事项。

且因董秘辞职，经办人对信批业务不熟，公司发提示性公告的同时未提交停牌申请。

资料显示，丁建生于2011年入职三五互联，历任董事长助理、事业部总经理、子公司董事长，从未跻身公司董事和高管序列。

5受行政监管

三五互联内控问题由来已久。斑马消费统计发现，自2010年上市以来，公司已5次收到监管部门行政监管。

2013年，经监管部门检查，发现三五互联自2011年起，存在股本变动不召开股东大会修改公司章程、数亿元工程预算不提交董事会审议、董事委托表决未明确表决意见、与董事不签订聘任合同等内控及信批违法违规问题。

老毛病整改了，新问题又不断出现。

2015年，公司收到《行政监管决定书》， 主要涉及实控人龚少晖隐瞒个人提供资金，让非关联方与公司发生交易，导致关联交易不明等行为。

三五互联的内控问题，显然已受到了监管部门的重点关注。但凡现场检查，必发现问题。

2017年公司再被采取行政监管措施，并收到监管关注函。主要涉及问题是关联交易不披露、信批不规范、会计差错频发、内控制度不健全、资产出售不规范等行为。

2019年，公司再受行政监管，涉及会计核算不规范、内部审核不严，导致2018年末多计提商誉减值超过7000万元。

本次，因为一系列低级错误惊动监管部门，不知道三五互联能不能长点记性。