涉嫌信披违法违规，证监会立案调查！延安必康分拆上市计划“一日游”

延安必康3月25日晚间刚刚公告称，拟分拆子公司九九久创业板上市；接着26日早间又公告，由于涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

3月26日，公司股价以跌停报收。

分拆子公司上市计划搁浅

延安必康拟分拆子公司上市遭遇“一日游”。

3月25日下午，延安必康召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过拟分拆子公司九九久至创业板上市的相关议案并披露。同日晚间，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，对公司进行立案调查。

3月26日晚间公司发布风险提示公告称，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定，上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

延安必康分拆九九久上市计划一经披露就收到了深交所的关注函，要求公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

而九九久正是延安必康上市借的壳。2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。深交所关注函还要求说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。同时要求公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，以及相关决策过程是否谨慎合理。

值得关注的是，由于此前披露口罩等业务存在信息披露不完整的情形，3月10日，陕西证监局对延安必康出具警示函。

来源：证监会网站

3月26日延安必康股价跌停。

盘后龙虎榜数据显示，延安必康全天成交额6.25亿元。财通证券股份有限公司杭州第三分公司位列卖一席位，全天卖出2451.09万元。

商誉水涨船高

资料显示，陕西必康成立于1997年，是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。2016年3月4日“九九久”证券名称变更为“必康股份”。2018年，由于住所迁至延安，必康股份更名为延安必康。

借壳上市之后，公司成为一家集医药、药物中间体、新能源、新材料业务为一体的上市公司，保持“医药+化工”双主业模式。

借壳上市后，公司开始实施商业体系扩充战略。2017年公司先后收购医药流通企业百川医药70%的股权和润祥医药70%的股权。收购当年为公司贡献了18.73亿元的营收，占公司总营收的34.89%。

但是，并购也为公司带来了一系列“隐忧”。公司商誉水涨船高，由2014年的9501万元激增至2017年的20.17亿元。

借壳两年之后，延安必康净利出现大幅下滑。年报显示，2018年，延安必康实现营收84.47亿元，同比增长57.35%；归属于上市公司股东的净利润为4.04亿元，同比下降54.72%。延安必康表示，反向并购江苏九九久科技股份有限公司和并购其他子公司形成的商誉存在减值计提的情形，导致利润有所下降。

业绩快报显示，公司2019年实现营收95.54亿元，同比增长13.11%。实现净利润3.28亿，同比下降18.83%。

多次筹划转让九九久

2016年3月，当时的必康股份为进一步向新能源、新材料等领域拓展，设立全资子公司江苏九九久科技有限公司。2017年7月，必康股份又将原上市公司九九久经营业务相关的资产、负债、业务资源等整体划转至全资子公司九九久科技（下称“九九久”）。财务数据显示，2019年1-9月，九九久实现营业收入10.69亿元，净利润1.17亿元；2018年实现营业收入13.33亿元，净利润6590.69万元。

但上市公司似乎一直在寻求机会将九九久转让出去。

2018年2月12日，必康股份与深圳前海高新投资签署协议，试图将九九久100%股权出售给对方。但由于市场和商业条件的变化，双方最终未能就主要条款达成一致。当年5月4日，这一协议终止。两天后，必康股份又与东方日升签署协议，拟将九九久100%股权转让给这个新买家，转让价格原则上不低于26亿元。2018年8月，东方日升公告拟13.99亿元受让九九久51%股权。而实际上，2018年12月，公司向东方日升转让了九九久12.76%股权，交易价3.5亿元。转让后，九九久由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

但延安必康仍然没有放弃转让九九久。2019年10月28日，延安必康称，为了更好发展公司医药主业，公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署协议，拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体转让九九久87.24%股权。

2020年3月25日晚间，延安必康公告称，目前，前海弘泰已委托中介机构对九九久进行尽职调查，但由于双方未能就股权转让的具体条件达成实质性一致意见，协议终止。

正是在3月25日晚间，延安必康抛出一份拟分拆子公司九九久至创业板上市的预案。

深交所在关注函中指出，公司于2019年2月向东方日升转让九九久12.76%股权，于2019年10月前海弘泰签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久87.24%股权。2020年3月25日，公司披露与前海弘泰签署关于九九久股权转让意向协议的终止协议。请公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。