15.7亿所购资产遭查封！香雪制药隐瞒缴存担保或致定增泡汤

有分析人士认为，香雪制药做出“履行了必要的补充义务”和“不属于违规对外担保”的表态，或是为顺利推行非公开发行股票铺路。不过该公司此次非公开发行是否能如愿以偿，仍需等待监管的进一步认定

《投资时报》研究员 余飞

为了解除诉讼财产保全，这家公司在未提交董事会审议的情况下，通过公司银行账户缴存了1.2亿元保证金以提供担保，且近三年都未公开披露相关信息。这样令市场惊诧的操作，就出自于广州市香雪制药股份有限公司（下称香雪制药，300147.SZ）手上。

还不止于此。2020年初，因相关违规，广东证监局向香雪制药董事长王永辉等3人出具了警示函。然而，在收到警示函两个月后，香雪制药才在3月12日承认向银行申请出具保函置换被查封财产，存在未履行程序和信息披露义务的情形。

针对于香雪制药提供担保等事项，深交所亦于近日向该公司下发关注函，要求香雪制药补充披露被担保财产的财务情况，提供担保所缴存的1.2亿元现金状态，并对未及时履行相关审议程序及信息披露义务进行说明。

3月31日，香雪制药就相关事项回复了深交所关注函。从回复内容看，被担保资产情况并不乐观，不但被担保方迟迟未提供任何财务数据，且香雪制药向银行申请出具现金保函所缴存的1.2亿元现金，目前仍处于被限制使用状态。

值得注意的是，香雪制药3月19日曾披露2020年非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过1.98亿股，募集资金总额不超过14亿元。

虽然香雪制药在回复关注函中称，此行为“不属于违规对外担保”且“履行了必要的补充义务”，但这起三年前的担保行为，仍很可能成为定增路上的绊脚石。

斥巨资购买的资产遭查封

近日被广泛关注的这起担保，源于三年前香雪制药的一起资产购买。

据2016年香雪制药第三次临时股东大会通过的收购资产议案显示，该公司以15.7亿元对价收购登记在广东启德酒店有限公司（下称启德酒店）名下的资产。

资料显示，这些交易标的包括位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权，与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产。

在资产交易协议生效后，香雪制药向启德酒店支付购买上述交易标的的相应款项。但是，交易双方本应及时办理交易标的过户手续，却因为启德酒店陷入了一起民间借贷纠纷案而突生变故。

根据披露内容显示，2016年8月15日，香雪制药和启德酒店将有关资产过户资料递交广州开发区规划和国土资源局。但在办理资产过户过程中，启德酒店涉及的一件民间借贷纠纷案的原告林蔡宝璇，对当时尚未过户的交易标的所处项目地块，向广东省高级人民法院申请了诉前财产保全。

2016年11月，广东省高级人民法院查封了香雪制药所购买的相关交易标的。这直接导致交割手续无法完成，香雪制药与启德酒店的资产交易停滞，交易风险骤增。

事实上，香雪制药此次资产购买过程也有值得疑虑之处。整个事项落地且将款项付给启德酒店后不久，后者就陷入纠纷而遭资产查封。而后，香雪制药还称“公司经过反复权衡，为最大程度保障交易标的的安全性，完成履行合同，推进交易过户”，更提供1.2亿元现金为启德酒店解除前述诉讼财产保全提供担保。

更值得关注的是，在提供担保的相关过程中，香雪制药没有按规定提交董事会审议且未予公开披露。该公司主要负责人也以此被广东证监局出具警示函。

香雪制药近一年股价走势

数据来源：Wind

缴存现金仍遭限

从香雪制药回复深交所关注函的内容看，目前，其所购买的交易标的情况不容乐观。

根据关注函，深交所要求香雪制药补充披露，在申请银行出具现金保函为启德酒店解除诉讼财产保全提供担保时，启德酒店最近一年又一期的资产、负债、营收和利润等主要财务指标，以及担保抵押、诉讼与仲裁事项等。

对此，香雪制药回复称，接到关注函后就“多次要求启德酒店配合提供相关财务数据，也积极沟通了相关事项”，但截至回复出具日，未收到启德酒店提供的任何财务数据”。

《投资时报》研究员查阅企查查注意到，启德酒店近年来官司缠身，共涉及各种合同纠纷、民间借贷纠纷等司法案件71起，并两次被列入历史失信被执行人。

而关于1.2亿元缴存款的状况又如何？香雪制药回复内容表示，因启德酒店相关的民间借贷纠纷案目前法院仍在审理过程中，公司向银行申请出具现金保函所缴存的1.2亿元现金目前存放于银行中，处于被限制使用状态。

在关注函的回复内容中可以看出，香雪制药一直在强调一个概念：相关担保是“对内担保”而非“对外担保”。

回复中表示，1.2 亿元的保函“本质是公司为自身财产向法院提供置换查封的一种措施，是对自身提供担保，并非是要为启德酒店提供担保，是系迫于当时形势和客观现实，为减少交易标的的交割风险、维护上市公司利益不受重大损失而采取的一项应急方案。”

同时，香雪制药还强调，“本次担保指向的是对交易标的的解封，实现的是交易标的过户至公司名下，并完成对项目地块 1 号、2 号土地的交割，因此，应视作是资产交易行为的延续。”

其实，香雪制药做如此表示或是为了另外一个大动作做铺垫。

3月19日，香雪制药曾披露2020年非公开发行股票预案，拟非公开发行股票募集资金14亿元，用于汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目。而在此前一周，香雪制药才对广东证监局于2020年1月3日出具的警示函做出补充确认，并承认存现未履行程序和信息披露义务的情形。

有分析人士认为，香雪制药做出“履行了必要的补充义务”和“不属于违规对外担保”的表态，或是为顺利推行非公开发行股票铺路。不过该公司此次非公开发行是否能如愿以偿，仍需等待监管的进一步认定。