中飞股份调整定增方案 新规下剔除享受“战投”待遇的皮海玲

每经记者：曾剑 每经编辑：汤辉

4月3日晚，中飞股份（300489，SZ）宣布对定增预案进行修订，认购对象皮海玲被踢出局。皮海玲主要从事酒店业务，这与中飞股份主营之间并无协同性。在原来的定增预案中，皮海玲却享受到了战略投资者待遇。

皮海玲被剔除出战投行列无疑是一个代表性事件。在证监会于3月20日晚间发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战投有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）后，不少上市公司陆续宣布要进一步论证参与定增战投的资格。彼时，市场普遍猜测，部分不符合资格的“伪战投”面临出局。

自然人皮海玲出局

据中飞股份发布的定增预案（修订稿），公司拟以18.06元/股的价格，向朱世会发行2430.25万股股份。募集资金总额为4.389亿元，募资净额将投入“红外光学与激光器件产业化项目”。朱世会为中飞股份实际控制人、董事长。

与预案相比，中飞股份定增预案（修订稿）的变化不可谓不大。早前，公司于2月24日发布定增预案，公司拟以18.06元/股的价格，向朱世会、皮海玲两人分别发行2430.25万股、292.25万股股份。募集资金总额为4.917亿元。

对比来看，定增预案（修订稿）的最大变化在于剔除了认购对象皮海玲。

《每日经济新闻》记者注意到，在定增预案中，中飞股份并未明确说明皮海玲属于战投，但皮海玲显然是受到了战投待遇。

根据证监会2月14日发布的再融资新规，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战投，才能符合锁价发行中“定价8折、18个月锁定、定价基准日为董事会决议公告日”等优惠政策。根据中飞股份定增预案来看，这些优惠政策皮海玲均享受到了。

不过，皮海玲是否真实符合中飞股份战投身份，需要打上问号。据公司定增预案披露，皮海玲实际控制深圳市博林圣海伦酒店管理公司、深圳博林海纳投资公司、深圳博林天瑞餐饮公司等，这些企业主营业务包括酒店管理、企业管理咨询、中餐制售等。而注册地和办公地位于哈尔滨的中飞股份，其主营业务为高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销售。

多公司将对战投资格论证

某种意义上讲，皮海玲似乎是《监管问答》发布后出局的第一位定增战投，但大概率不会是最后一位。

早前，再融资新规于2月中旬发布后，关于定增引入的战投身份认定，引发市场热议。由于尚未有官方口径，各方对战投的理解并不同。在陆续发布的定增方案中，有大股东、核心人员（高管、员工）及投资机构等，均被上市公司认定为战投。

在上述背景下，证监会于3月20日晚间发布《监管问答》，对上市公司定增引入战投的基本要求、决策程序、信息披露要求、中介机构要求等内容进行了明确说明。其中明确，战投是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

另外，战投还应该符合两个情形之一。其一，能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。其二，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

在此之后，麦迪科技（603990，SH）、商赢环球（600146，SH）、鹏博士（600804，SH）、中广天择（603721，SH）、福日电子（600203，SH）等诸多上市公司便表态拟对其定增战投的资格进行进一步论证。

中银证券研报曾指出，战投将显著区别于财务投资人，广义机构投资者将被排除在外。根据战投的定义，未来在18个月定价定增中，广义机构投资者多数情形下难符合战投的定义，未来符合该条款要求的更多为产业类投资者或实体企业，且与上市公司产业经营或技术研发具有协同效应的投资者。

3月13日以来，中飞股份股价持续上涨，累计涨幅为45.87%。