兆新股份董事会被指掏空上市公司，宝能系身影“隐现”

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雷达财经出品 文|长帆 编|深海

4月7日，上证报刊登《深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（下称“汇通正源”）、中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）关于自行召集深圳市兆新能源股份有限公司临时股东大会暨召开2020 年第一次临时股东大会的补充通知》，上述股东拟自行召集股东大会。

接近汇通正源的王猛（化名）向雷达财经表示，两位股东之所以选择自行召开临时股东大会，主要是因为现任高管不思改善公司经营局面，反而试图通过土地转让等方式，掏空上市公司。因此，两位股东希望在临时股东大会上罢免公司现任高管，包括董事长、副董事长、董事、独立董事、监事会主席等。

雷达财经获悉，兆新能源财务费用激增和低价土地转让背后，均出现了宝能系身影。

汇通正源入股后浮亏超4000万

兆新股份原名“彩虹精化”，2008年在A股上市，2016年11月份更为现名。其主营业务收入主要来源包括两个方面：环保功能涂料与辅料、光伏发电产品。公司2014年开始进入新能源光伏发电领域，2015年进入新能源汽车运营领域，2016年开始进入储能及光、储、充、智慧停车一体化充电领域。

目前，兆新股份第一大股东为自然人陈永弟，直接持有上市公司26.26%的股份；第二大股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司（下称“彩虹集团”），持有兆新股份9.12%的股份。工商资料穿透显示，彩虹集团由陈永弟及其妻子沈少玲100%持股。

目前汇通正源持有兆新股份1.21亿股，占总股本的6.45%，位列第三大股东。

汇通正源入股兆新股份源于定增。2015年3月，兆新股份推出定增方案，向陈永弟、汇通正源、前海新旺兆等非公开发行股份1.56亿股，发行价格为9.78 元/股，用于分布式光伏发电项目建设及补充公司流动资金。其中，汇通正源出资2.97亿元认购了3035.7万股。

2016年5月19日，此次定增股份在中证登深圳分公司办理了股权登记手续。

2016年，彩虹精化每10股转增30股，汇通正源持股数量变为1.21亿股。

中融信托的持股源于股权质押。2017年7月26日，彩虹集团将8780万股质押给中融信托。后续因违约被申请司法拍卖，流拍后被划转给中融信托抵偿债权。

值得一提的是，2017年7月24日，兆新股份及控股股东彩虹集团与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同，兆新股份以2000万元存款为其公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。兆新股份上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议，也未进行信息披露。

2017年，兆新股份净利润达1.54亿元，成为公司2008年上市后业绩最好一年。

2018年6月23日，陈永弟因个人原因，辞去公司董事、 董事长、总经理及董事会各专门委员会的相关职务。

同年2018年7月17日，“宝能系”公司之一、深圳宝信金融服务有限公司迅速举牌兆新股份，并披露《简式权益变动报告书》。深圳宝信通过大宗交易方式、集中竞价方式，累计获得了兆新股份5%的股份。

举牌仅仅过了1个多月，2018年8月29日，兆新股份第四届董事会决议《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》，提前换届选举新一届的董事会，随后在当年9月形成第五届董事会，杨钦湖成为新任董事之一。

换届时发布的简历显示，杨钦湖于1979年出生，曾任深圳宝能控股(中国)有限公司人力资源中心负责人，深圳邦凯新能源股份有限公司副总经理。现任中国金洋集团有限公司运营副总监、深圳宝信金融服务有限公司董事。

而在陈永弟辞职后，公司股权冻结危机爆发。当年8月6日，兆新股份发布公告，公司第二大股东彩虹集团3500万股股份被司法冻结，占公司总股本的1.86%，占其持有公司股份总数的13.49%。随后，陈永弟直接持股也陆续被司法冻结，目前，陈永弟持有的兆新股份被轮候冻结了7倍。彩虹集团股份司法冻结也迅速激增，直至全部被冻结。

2018年，兆新股份亏损2.03亿元，是公司上市后首次亏损。

2019年，兆新股份再度亏损2.33亿元。

与亏损相伴的是，兆新股份股价一路走低。截至4月7日收盘，兆新股份报收于1.95元/股，而经过分红送转，汇通正源持股成本为2.32元/股，据此计算，汇通正源浮亏4477万元。

“事实上，许多定增资金都具有财务成本，如果加上财务成本，汇通正源的损失将更大。”有业内人士向雷达财经表示。

新董事会上任后财务费用激增

“2016年，公司定增融资15亿，但不知道为什么，兆新股份第五届董事会上台后，上市公司就像患上了资金‘饥渴症’。”王猛向雷达财经表示。

公告显示，2018年12月，兆新股份向莱华商置有限公司申请办理总额不超过（含）人民币 10.8 亿元的委托贷款，贷款利息没在公告中披露。据澎湃新闻报道，莱华商置是宝能集团旗下公司。

2019年8月，兆新股份董事会通过《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》，这是面向东莞信托高达6.5亿元的融资项目。

具体的执行方式是：东莞信托以不超过6.5亿元信托资金受让兆新股份持有的“标的公司”100%股权的股权收益权，由兆新股份在36个月内溢价回购。回购利率为，以实际放款金额为基数，按不超过18%/年的回购溢价率，按季度支付。

在后期公告中，上述“标的公司”实际上囊括了兆新股份主要固定资产：包括永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的 100%股权、兆新股份位于深圳市宝安区石岩镇的24套房产及上述五家全资子公司的相关设备。

2018年，兆新股份财务费用达13833万元，而2018年9月披露的前三季度利息支出是7479万。据此计算，第4季度单季度利息支出6354万。而兆新股份2016年的财务费用为2582万元，2017年的财务费用为3045万元，两年相加不足2018年4季度财务支出。

2019年前三季度，兆新股份财务费用达到10845万元。

然而，在财务费用激增的同时，兆新股份负债并未上涨。

对比兆新股份的资产负债表来看，2018年6月30日的资产负债表显示，负债总计20亿元；2018年9月30日，负债18.41亿元；2018年12月31日，负债合计11.43亿元。截至2019年9月30日，资产负债表显示负债总计11.18亿元。

“一般来说，财务费用激增，要么是借款利息增加，要不就是借款金额增加，而公司负债减少，只有一种解释，就是借了高利贷。结合到兆新股份2018年开始出现的巨额亏损，激增的财务费用很难不令公司股东方感到愤怒，财富就这样无声无息的消失在了高额利息当中。”王猛表示。

土地受让方隐现宝能系身影

“我们作为财务投资者，连一个董事都没向兆新股份派驻，但公司董事会掏空上市公司的举动，实在是太过侵害中小股东利益。”王猛告诉雷达财经，2019年11月的一则土地出让事件中，让汇通正源发现公司董事会涉嫌转让资产。

2019年11月26日，兆新股份公告称，公司当日与科恩斯实业签订了《拆迁补偿安置协议》，拟以1.5亿元向科恩斯实业出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益。

截至评估基准日2019年9月30日，标的资产的评估价值为1.4亿元，较其账面值836.69万元增值1.32亿元，增值率1576.50%。

该公告还特别指出，标的资产目前已抵押给东莞信托有限公司。

科恩斯实业于2019年3月26日成立，由香港科恩斯有限公司100%控股。香港科恩斯有限公司董事为黄绍嘉和詹仰玲。其中黄绍嘉与宝能系上市平台宝新置地新引进的战投“深圳市科信时代实业投资有限公司”的实控人同名。

据财联社报道，一位接近宝能的人士透露，“实际上是宝能拿下了上述兆新股份的城市更新项目。”

王猛认为，该项转让价格极不合理。目前，深圳市土地较为紧张，被转让的土地是兆新股份原来的工业厂房，已经列入深圳市政府《宝安区城市更新单元第六批计划》，具备有拆除改变功能重新建设的条件。该片土地占地34693.90平方米，按宝安区的规划该地区的容积率在5-6之间，据5的容积率计算，该地块的可建设面积为173469.5平方米，宝安区的平均房价已达7万一平方，如此计算，兆新股份的这块土地建成后的价值在120亿以上。

据王猛介绍，根据深圳市城市更新单元计划要求，兆新股份可以自行拆除重建这个物业，土地也不需要走招拍挂的流程。即使自己不开发，找专业开发商合作开发，按照市场规则也可以得到30%-40%的建成物业，这也对应着大约40亿元的价值。

对于土地的价值，深交所专门下发了关注函，要求列示标的资产的具体明细，评估价值、评估方法等情况，并说明拟将标的资产出售的原因及必要性。

深交所同时也要求兆新股份董事会将土地受让方——科恩实业的信息，穿透至实际控制人，要求说明科恩实业与上市公司、上市公司实际控制人是否存在关联关系、利益关系。

“土地转让事件只是兆新股份董事会与中小股东利益矛盾的一个缩影，兆新股份董事会侵害了中小股东的利益。”王猛向雷达财经表示。

今年1月19日，汇通正源就与中融信托“联盟”，提请兆新股份董事会召开2020年第一次临时股东大会，审议罢免肖土盛、黄浩的议案。

3月9日，汇通正源又增加了提请罢免张文、翟建峰等6名董事的提案。

3月10日兆新股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了将上述罢免全体董事的议案提交2020年第一次临时股东大会审议的相关议案。但与此同时，公司董事会又以疫情防控、减少人员流动、聚集为理由通过取消该次临时股东大会的议案。

3月16日，兆新股份发布公告称公司董事会于2020 年 3 月13 日收到公司董事长兼总经理张文先生提交的辞职报告，辞职原因为个人原因。

同日，深圳证监局对兆新股份采取责令改正措施，公司存在不当限制股东权利的情况。

兆新股份3月20日晚间的公告显示，公司在3月19日收到独立董事王丛、李长霞提交的辞职报告。

由于召开临时股东大会的要求未获董事会支持，4月7日，汇通正源和中融信托在上证报发布自行召开临时股东大会暨召开2020 年第一次临时股东大会的补充通知。

根据《公司法》第101条规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。汇通正源和中融信托合计持股为11.11%，已经超过了法律规定的10%比例。

关于汇通正源、中融信托与兆新股份董事会斗法的后续结果，雷达财经将继续关注。