左手卖出右手买入，獐子岛再现“迷惑”操作！董事直呼看不懂

大河报·大河财立方记者 陈玉尧

日前，网红上市公司獐子岛再次收到深交所的关注函。说“再次”，因为这已经是獐子岛半年来收到的第10封关注函了。

备受深交所关注的獐子岛，本次倒不是因为扇贝跑了，而是因为出售子公司时的“迷惑”行为。

左手卖出股权、右手再买入，买家总资产不及交易价的30%，董事弃权表示看不懂⋯⋯

让吃瓜群众见识过太多奇葩行为的獐子岛，这次又是什么操作？

左手卖出、右手买入

买家总资产不及交易价三成

董事表示看不懂

这次交易的主角是大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称中央冷藏），它是獐子岛的控股子公司，主要从事国际货物运输代理，仓储，水产品、鲜冻畜产品、农副产品销售等。獐子岛持有其88.75%股权，余下的股权被两家日本公司——中央鱼类株式会社、株式会社HOHSUI各持有5.625%。

很早就传出獐子岛要出售中央冷藏，这从账面上来看并不难理解。

2018年，中央冷藏亏损432.88万元。2019年，中央冷藏再度亏损522.63万元。虽然数额不大，但为了推进“瘦身计划”和降低资产负债率，獐子岛还是决定出售其75%的股权回笼流动资金，交易价格暂定1.365亿元。据其测算，该次交易预计可得到资金1.16亿元。这笔钱怎么用，獐子岛已经想好了——补充流动资金、偿还银行贷款等。

买家也找好了，是普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称普冷公司）。这是一家注册在上海自贸区的公司，经营范围涉及国际货物运输代理，国内货物运输代理等，看起来和中央冷藏的业务蛮契合。

但再仔细一看，就会有个疑问，这笔交易回款会有风险吗？

从未经审计的财务数据来看，截至2019年12月31日，普冷公司总资产3848.75万元，不及交易价款1.365亿元的30%；2019年营业收入1050.07万元，净利润为亏损1054.84万元。

无论从哪个角度看，这都是一笔蛇吞象的收购。

这笔交易的“迷惑”操作不止于此。

在卖出中央冷藏75%股权的同时，獐子岛还准备收购两家日本股东手中合计11.25%的中央冷藏股权。

这是什么操作？左手卖出，右手买进。

在董事会会议上，獐子岛董事罗伟新表示，对公司收购少数股东股权的行为和目的不能理解，且根据交易方普冷公司2019年的营收及经营状况无法判断是否有足够的履约能力，因此对该项收购案投弃权票。

深交所秒下关注函

两家日本股东退出

獐子岛无奈接下股权

同样不能理解这番“迷惑”操作的还有深交所中小板公司管理部。

交易公告公布的当天，深交所就紧急下发关注函，要求獐子岛说明本次转让和收购是否构成一揽子交易，普冷公司是否具备履约能力，与獐子岛是否存在关联交易等。

4月6日晚间，獐子岛针对深交所关注的几处问题进行了回复。

事情要从本文开头的两家日本公司说起。

作为中央冷藏余下的两名股东，两家日本公司知悉獐子岛要甩卖中央冷藏75%的股权后，均表示，我们也不要这公司股权了，将退出经营。而买家普冷公司却表示，短期内无法增加购买股份的比例。

引入另一位投资方的想法随后也被掐灭。买家普冷公司称，希望余下的25%股权在中央冷藏董事会中只能占有一个董事席位。

三双眼睛一起注视着獐子岛，为保障股权转让交易能够顺利并加快实施，獐子岛只好自己默默出钱接下两位日本股东手中的股权。

于是，出现了一手卖出股权、另一手买进的“迷惑”交易。

而对于深交所对普冷公司履约能力的质疑，獐子岛表示，普冷公司实控人GLP China Holdings Limited (Hong Kong)(以下简称GLP China)合并总资产256.89亿美元，将通过增资向普冷公司或其关联公司提供资金用于本次股权收购。

虽然獐子岛针对深交所的关注函作了回复，但这笔交易还有问题待解决。

由于中央冷藏还欠獐子岛7150万元借款未还，此前是獐子岛控股子公司，交易完成后变成了参股公司，相应借款将构成财务资助。獐子岛还需与中央冷藏就剩余借款签署补充协议，明确相应借款条件等细节。

出售子公司背后

獐子岛扇贝再出问题

盈利下滑1341.79%

虽然2020年年报还没披露，但从此前獐子岛的业绩快报来看，着急出售子公司，补充流动资金、偿还银行贷款的行为就不难理解了。

2019年，獐子岛的扇贝又双叒出问题了。

獐子岛表示，报告期内，公司海洋牧场底播虾夷扇贝再次发生重大自然灾害，公司拟对底播虾夷扇贝存货成本进行核销和计提存货跌价准备，影响金额约为2.9亿元。同时，受可收获虾夷扇贝资源总量和市场竞品价格影响，养殖产品销售收益减少；因海洋牧场增养殖品种重新规划区域，致使海域使用金核算分配计入当期数额增大，导致产品单位成本上升。

此外，獐子岛还因资金资源不足，贸易及加工业务运营未能达到预期效果。

受各种因素影响，獐子岛2019年预计归属于上市公司股东的净利润亏损3.99亿元，同比下降1341.79 %。

值得注意的是，獐子岛4月8日晚间公告称，同样因资金问题（质押式证券回购纠纷），獐子岛控股股东长海县獐子岛投资发展中心以及股东长海县獐子岛大耗经济发展中心合计6950.55万股股份被东吴证券申请司法冻结。

如何缓解资金链紧张，是獐子岛面临的难题，而这显然不是出售子公司能够彻底解决的。