溢价20倍收购值得吗？首年业绩承诺就落空，振江股份收上交所问询函

每经记者：孙嘉夏 实习记者：朱成祥 每经编辑：卢九安

尚和海工上海办公场所 每经记者 朱成祥 摄

近日，振江股份（603507，SH）发布公告称，公司收到上交所问询函，要求对变更盈利预测补偿协议作出说明。

4月2日晚间，振江股份曾发布《关于与尚和海工签署盈利预测补偿之补充协议的公告》，由于尚和海工定制的风电安装船未能如期交付，引致业务开展有所延迟，因而要求变更业绩承诺及补偿。

对此，上交所重点关注上述未完成业绩承诺的原因，以及收购估值是否虚高。据悉，2018年振江股份以1.4亿元购得尚和海工80%的股份，溢价超20倍。

4月9日，振江股份报收于25.47元/股，下跌2.38%。

溢价20倍收购

4月9日，《每日经济新闻》记者来到尚和海工上海办公地点，徐汇区中山南二路美奂大厦15楼。该办公场所并不大，包括了几间独立的办公室、会议室等，在中间办公区域，有10个工位的办公桌椅。

进入办公场所，工位上并没有员工，走入其中一间办公室，一位郑（音）姓负责人告诉记者，员工都出去了。另外，其表示尚和海工只有上海这一个办公室，公司自己并没有工厂，定制的船舶是委托加工。

而对于业绩承诺未达标等原因，该负责人则表示尚和海工为上市公司控股子公司，应该咨询上市公司振江股份。

2018年4月18日，振江股份披露公告称，公司与尚和海工签署协议，以0元受让尚和海工原股东郑文俊持有的80%的股份，并以现金的方式向标的公司投资1.4亿元。此次增资前，振江股份持有的股份实缴0元，出资比例为80%，南通零一重工有限公司（以下简称“南通零一”）实缴1260万元，出资比例为20%。而南通零一大股东正是郑文俊，其持有该公司80%的股份。

投资完成后，1.4亿现金中，5040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金，该笔投资将用于尚和海工后续经营业务的开展。

振江股份公告

截至2017年年底，尚和海工资产总额为949.10万元，负债总额为562.79万元，净资产386.31万元，营收0万元，净利润-290.86万元。

截至2018年2月28日，尚和海工资产总额为3976.76万元，负债总额为3135.96万元，净资产840.80万元。而采用收益法评估值为1.78亿元，评估增值率高达2017.03%。

简而言之，在2018年前2个月，尚和海工资产、负债规模迅速膨胀。尽管如此，振江股份收购溢价仍超过20倍。

首年业绩承诺就没完成

收购之前，尚和海工尚无营收，因而郑文俊、南通零一承诺尚和海工2019年~2021年扣非后净利润不低于1500万元、5000万元和5500万元。若未能实现，则承诺方将在相应年度审计报告出具后的30日内履行补偿义务。

然而在第一年，尚和海工业绩承诺便落了空。于是振江股份拟将盈利预测承诺方的利润补偿期间向后顺延一年，变更为2020年度、2021年度和2022年度。不过，该方案尚需股东大会表决同意。

据悉，尚和海工是一家致力于海上风能的综合利用及其高端海工装备的开发、运营和销售为一体的海工企业。在被振江股份收购前，尚和海工正在进行着其造船计划，拟耗资4.20亿元-4.50亿元建设一台1200T自航自升式海上风电安装及运维平台。

该船由中船708所设计，武汉船用机械有限责任公司总包，建造船厂为南通港闸船舶制造有限公司。根据尚和海工与总包、分包船厂签订的《1200吨自航自升式海上风电多功能安装平台建造及交付分包合同》，约定交付时间为2019年2月。

因而振江股份预计2019年3月份左右可以完成现场调试及海试，2018年年初，该平台已经进入主要船体建设阶段，伴随后续资本金到位，预计2019年将实现营业收入。结果该船于2020年1月1日才正式交付，这意味着尚和海工2019年都没有取得收入。

对于未能完成2019年业绩承诺，振江股份认为这是受造船工期影响。由于政策变动，导致投资进度款延期支付3个月，另外由于船体设计图纸涉及的修改较多，建造难度较大，加之天气、温度等因素，延迟了船体交付时间约6个月。

对于工程进度，上交所要求上市公司说明前期是否对相关项目可能面临的实施难度、行业政策及环境变化等风险进行充分评估。另外，上交所也要求振江股份说明是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障措施。

每日经济新闻