新三板独董制度和表决权差异安排落地

北京商报讯（记者 高萍）4月9日晚间，按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，配套《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》落地实施，全国股转公司发布实施2件业务指引，即《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》（以下简称《独立董事指引》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（以下简称《表决权差异安排指引》）。这也意味着，作为新三板改革重要内容的独立董事制度和表决权差异安排正式落地。

北京商报记者了解到，《独立董事指引》坚持“差异化监管”的原则，充分借鉴了境内外资本市场和科创板有益经验，明确了挂牌公司独立董事的选聘、履职等要求。一是建立差异化的独立董事制度安排。要求精选层挂牌公司应当建立独立董事制度，对创新层、基础层公司不做硬性要求。二是明确独立董事的人数要求和任职资格。要求精选层公司应有2名以上的独立董事，其中1名为会计专业人士；要求独立董事需具有胜任的素质，且近三年内担任过上市公司、创新层或精选层公司独立董事；独立董事的独立性及任职限制同上市公司要求保持一致。三是明晰独立董事可通过行使特别职权、发表独立意见来发挥其独立性、专业化的特性。四是明确独立董事的备案程序，以制度化的流程确保独立董事任职的规范性。

另外，《表决权差异安排指引》对挂牌公司表决权差异安排的设置、运行和投资者保护等要求进行了全面规定。明确了设置主体的行业、财务指标等要求。将设置主体限制为国家重点支持行业、市场认可度高、创始人发挥重大作用的优质科技创新公司，并设置对应财务指标要求；将特别表决权股东限定为公司董事，以维持公司经营决策的稳定性。此外，对表决权差异安排的运行设置了系列要求。限制特别表决权股份的表决权放大倍数，不得提高特别表决权比例；规定“日落条款”，出现特定情况时，特别表决权股东不再享有特别表决权；明确了应恢复“一股一权”表决的重大事项范围；规定特别表决权股份不得交易。

新三板评论人、北京南山投资创始人周运南表示，新三板正式推出独立董事制度，与A股上市公司看齐，同时表决权差异安排也与科创板看齐，将极大地完善新三板挂牌企业特别是精选层企业的公司治理机制，提高公司的管理质地，有效地保护中小投资者的合法权益，为新三板全面深化改革措施保驾护航。