田中精机、长江健康子公司接连失控，高溢价收购惹祸不小

随着国内疫情慢慢得到控制，湖北武汉及周边地区也纷纷解封，不少上市公司也开始了年度审计工作，但是2020年依然出现了不少子公司失控，不配合审计工作的情况。近日，长江健康和田中精机的子公司就发生了失控的乱象。

拖欠股权转让款，长江健康子公司失控

4月7日，长江健康（002435.SZ）公告称，上市公司已在事实上失去对子公司山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”）的控制，而华信制药则正是长江健康2019年度业绩亏损中大幅计提商誉减值的主体。

追溯到长江健康1月31日发布的2019年业绩预告显示，预计公司实现2019年归属于上市公司股东的净利润亏损3.5亿元至4.5亿元，为公司上市以来首亏。长江健康表示，亏损的主要原因是预计将对收购华信制药、长江圣玛形成的商誉计提减值准备总额8.46亿元左右（其中对华信制药计提商誉减值6.64亿元）。

（图片来源于网络）

近日，公司又公告称，长江健康年报审计工作组于2020年3月16日进驻公司二级子公司华信制药开展2019年度审计相关工作。审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药董事马俊华以及刘瑞环组织人员的围攻围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。目前审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对华信制药失去控制。

华信制药是长江健康在2018年通过收购的控股子公司。2018年7月，长江健康发布公告称，全资子公司长江医药投资拟以自有资金收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）合计持有的华信制药60%股权，同时，长江医药投资以自有资金形式出资6000万元对华信制药进行增资。上述收购及增资事项完成后，长江医药投资将持有华信制药60%股权，成为该公司控股股东。

在2018年，华信制药超额完成业绩承诺，实现归属于母公司的净利润为1.06亿元，业绩承诺完成率达106.1%。按照业绩补偿条款，长江投资应向马俊华支付股权转让款项1.4亿元。但长江投资仅在2019年9月2日向马俊华支付股权转让款3000万元，应付而未支付股权转让款高达1.10亿元。

2019年11月26日，长江健康发布《关于子公司诉讼仲裁事项的公告》称，华信制药董事马俊华由于合同纠纷向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，要求长江投资支付股权转让款1.10亿元。双方就股权让款的纠纷越来越激烈。

目前，长江健康将委托律师事务所向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定，并接受具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计。

田中精机子公司失控，“白菜价”甩卖股权

无独有偶，除长江健康，田中精机（300461.SZ）也出现了子公司失控的情况，3月30日田中精机发布公告称，对子公司远洋翔瑞失去控制、上门时遭到该公司保安阻拦。而自2019年11月起，公司拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围，该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。与此同时，公司股东竹田享司、钱承林等四人宣布拟1251.93万元受让上市公司持有的远洋翔瑞全部55%股权。对比当年3.91亿元的购入价格，相当于白菜价的甩卖也受到了监管部门的关注。

公开资料显示，远洋翔瑞成立于2013年，主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售2016年11月，田中精机以3.91亿元现金收购了远洋翔瑞55%的股权，沃尔夫为远洋翔瑞的全资子公司。

根据当时的《评估报告》，截至2016年3月31日，远洋翔瑞的股东全部权益价值为70841.70万元，标的资产的评估价值为38962.93万元，评估增值率为122.22%。收购时，田中精机认为，上述收购将进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。

在交易中，交易对方远洋翔瑞董事长龚伦勇及其配偶彭君还作出业绩承诺，2016年-2019年，远洋翔瑞实现的扣非净利润分别不低于5000万元、6500万元、8500万元以及10650万元。但实际上，2016年-2018年，远洋翔瑞实现的扣非净利润分别为5575.94万元、6225.90万元、882.84万元，仅2016年完成当年的业绩承诺，三年累计实现扣非净利润1.27亿元，较业绩承诺金额差0.73亿元，仅完成业绩承诺的63.5%。在2019年上半 年，远洋翔瑞实现的营业收入和净利润分别为1.66亿元、333.69万元，业绩并不给力。

目前，田中精机为了保证上市公司及全体股东的合法权益，田中精机将积极行使作为远洋翔瑞股东的权利，继续督促并要求远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫积极配合审计事项，切实履行子公司的相应法定义务。再就是根据田中精机对远洋翔瑞目前失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，拟提请董事会审议将远洋翔瑞及沃尔夫自2019年11月开始不再纳入田中精机2019年合并报表，并在董事会审议通过后执行。

还有3公司近期也出现子公司失控情况

除上述2家上市公司以外，2019年12月至今，文化长城（300089.SZ）、天龙光电（300029.SZ）、亚太药业（002370.SZ）也出现了子公司失控的情况，

2020年2月26日晚文化长城公告称，其公司已就收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局报案，并收到《立案通知书》，东城分局予以立案侦查。而在公布诈骗案之前，双方矛盾早已激化，相互提起民事诉讼。收购虽然在2018年3月相关股权已过户完成，但文化长城对翡翠教育的控制却并未能持续实现。在2019年6月文化长城回复深交所的问询函中，负责审计的大华会计师事务所以及公司独立董事即已表示，由于文化长城收购的翡翠教育拒绝提供有效财务报表、私自处理子公司股份，总部已经对翡翠教育丧失了控制权。

亚太药业于2019年12月24日晚间公告称，公司对全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及子公司失去控制。公司表示，2019年11月25日，公司派工作组进驻上海新高峰被阻挠。目前派出的工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司章、证、照等关键资料。同时，公司还表示，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失，部分核心高管员工相继离职。对于上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，亚太药业也不知晓。

而天龙光电方面，2019年12月，上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称为“杰姆斯”）资产及经营场地被封，无法持续经营，公司不能从该子公司经营活动中获取利益。杰姆斯在财务资料提供以及年报审计方面不能进行配合，虽然形式上公司还是杰姆斯的大股东，但已经不能对该公司实施控制，按照会计上的实质重于形式原则，不再把杰姆斯纳2019年度合并报表范围,归属于上市公司股东的净利润会增加亏损1614万。

为何子公司失控在资本市场上屡见不鲜？从制度上说，健全完善、公开透明、制衡有效的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障，但是不少上市公司发展过程中，公司治理重视程度普遍不够。

此外从上述案例也不难看出，不少失控情况是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症。其次，子公司失控也与上市公司长期管理失当有关，部分上市公司管理松散，仅在股权方面对子公司实施并表控制，业务、财务及人事权利等并不在自身掌握之内，关系较为松散。

内容来源： 金色光