田中精机暗战,远洋翔瑞原股东曝分歧缘由,争议已交仲裁
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田中精机暗战,远洋翔瑞原股东曝分歧缘由,争议已交仲裁

在关注函逼问下,田中精机放弃将“失控”子公司远洋翔瑞折价出售给公司股东的关联交易,致使第三次出售计划无疾而终。对战已持续一年,田中精机与远洋翔瑞双方陷入困顿的纷争,何时才能走到头?

《投资时报》研究员 李浥尘

这是三年多年前完成的一次并购,不断激荡起来的一长串涟漪。

经过两次延期之后,浙江田中精机股份有限公司(下称田中精机,股票代码300461)终于于4月9日披露了对深交所3月30日关注函的回复公告。

此前一天,田中精机于3月29日晚间公告称,已失去对控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司(下称远洋翔瑞)及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(下称沃尔夫)的控制,自2019年11月起,不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围;同时,向公司前四大股东出售远洋翔瑞55%股权。

这轮公告最为引人关注的内容是,关联交易价格仅为并购买入价的0.3折,与2019年5月、2019年7月田中精机两次未成功出售远洋翔瑞股权的价格相比,亦大幅折价。如此低价的关联交易,究竟是田中精机前四大股东施以援手救公司于水火之中,还是向关联方输送利益、损害上市公司及中小投资者权益?市场广泛讨论的同时,也令交易所通过下发关注函提出质疑。

《投资时报》研究员留意到,4月9日晚间,田中精机终就关注函予以了回复,同时,还披露了其他多份公告。

公告显示,田中精机终止了此次折价出售远洋翔瑞的关联交易。此外,就田中精机究竟对远洋翔瑞是否失控,年审会计师对此,似乎也透露出些许疑虑。

在跟踪田中精机、远洋翔瑞“暗战”近一年时间里,《投资时报》研究员注意到,双方的核心矛盾之一,在于对2016年—2018年三年业绩承诺期中的最后一年——2018年的业绩确认分歧。

根据《投资时报》近期独家获得的一份远洋翔瑞原股东提交给深交所复核申请材料的显示,远洋翔瑞原股东对2018年远洋翔瑞业绩确认存有异议,他们认为,根据远洋翔瑞2018年度的原始财务报表,2018年远洋翔瑞实际业绩完成了业绩承诺,但田中精机与年审会计师将原属于2018年的收入计入2019年第一季度,造成2018年远洋翔瑞未达到业绩承诺。

田中精机、远洋翔瑞的分歧究竟因何而起?

双方的核心争议究竟纠结在哪?

为何疑点重重?为何交易所一而再再而三的垂询?

双方争议提交至上海仲裁委后,何时能有权威判定出炉?

随着一次次公告披露、随着交易所一次次问询,不断更新的公开信息及《投资时报》独家获得的复核申请材料抽丝剥茧中,这场“暗战”的脉络逐渐清晰。

不容忽视的是,自2019年4月田中精机与远洋翔瑞之间的矛盾公开爆发以来,田中精机欲完全抛掉远洋翔瑞55%股权带来负担的三次出售计划都无疾而终,且尴尬的现实是,经历一年纷争后,双方经营情况都在恶化,这一“双输”的局面何时方能终结?

田中精机过去一年的股价走势

数据来源:Wind

0.3折出售关联交易取消

在4月2日、8日两次申请延期回复之后,4月9日晚间,田中精机披露了深交所关注函回复公告,同时,还披露了终止出售框架协议、新的一次董事会决议等多份公告。

公告显示,田中精机纠正了此前两项备受争议的事项:取消出售远洋翔瑞55%股权给公司前四大股东的关联交易;修正董事会决议程序所存瑕疵,重新审议远洋翔瑞不并表等议案。

为何田中精机会有上述公告内容,时间,需要回溯至3月29日晚。

当日,田中精机披露《关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告》、《关于控股子公司失去控制的公告》两则公告,这两则公告一经披露就引发市场广泛争议。

田中精机称,目前事实上已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制,自2019年11月起,不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围;同时,向田中精机前四大股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康等四人出售远洋翔瑞55%股权。此次关联交易的股权转让成交价格为1251.93万元,是以远洋翔瑞截至2019年12月31日未经审计的账面净资产(2276.24万元)作为定价依据,没有任何溢价。

引发广泛关注和质疑的是,此次1251.93万元的售价,与2016年11月收购龚伦勇、彭君等持有的远洋翔瑞55%股权时所支付的3.91亿元现金相比,缩水近97%;与2019年5月、2019年10月两次未成功出售股权的售价,也相去甚远。且值得一提的是,前两次出售的交易对手,均是龚伦勇、彭君,此次,变成了田中精机前四大股东。

如此异常的关联交易引来交易所火速关注。

3月30日午间,深交所即下发关注函重点问询了交易价格公允性、定价依据合理性,以及此次出售是否损害上市公司及中小投资者权益,是否是向关联方输送利益等问题(详见《投资时报》4月1日《甩卖!3.9亿买1250万卖涉利益输送?田中精机断臂远洋翔瑞风再起》一文)

深交所3月30日关注函部分内容

来源:深交所网站

《投资时报》研究员注意到,在4月9日的关注函回复中,田中精机否认此次出售损害上市公司及中小投资者权益,以及向关联方输送利益的质疑。田中精机表示,此次出售价格与此前几次的交易价格差异较大是合理的,交易价格公允,定价合理。

不过,该公司依然终止了与公司前四大股东的股权转让框架协议。对于终止原因,田中精机称,此次出售的交易价格占公司2018年净资产的5.11%,按相关规定,应聘请会计师事务所对交易标的进行审计。鉴于已失去对远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制,目前无法对远洋翔瑞开展审计工作,该等情形不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,因此决定终止框架协议。“公司将继续寻求其他解决方式以减少远洋翔瑞对公司的消极影响”。

远洋翔瑞失控存疑

除了终止股权转让框架协议,田中精机对此前的董事会决议程序存在瑕疵亦进行了补救。

回复公告中,田中精机称,董事钱承林、藤野康成和张玉龙与《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》所涉的相关主体远洋翔瑞存在关联关系,属于《公司法》第一百二十四条规定的需回避表决的情形,但由于公司相关工作人员疏忽,召开董事会时未要求关联董事回避表决,董事会决议程序上存在一定瑕疵。

田中精机补充称,公司独立董事在收到《关注函》后,认为公司存在关联董事未回避表决的程序瑕疵,因此,提请公司就重新审议本议案事宜召集董事会,且关联董事不得就本议案行使表决权。

此后,田中精机在4月8日召开了董事会会议,重新审议了不再纳入合并报表的相关议案,且关联董事均回避表决。

值得注意的是,从2019年4月田中精机与远洋翔瑞矛盾公开化以来,至今已近一年(田中精机与远洋翔瑞之间的“对战”,详见《投资时报》2019年7月19日、9月9日先后刊发的《来呀!互相伤害呀!田中精机董事连续“自曝家丑”纷争不断升级》、《田中精机净利巨亏近亿元 商誉“清零”引发不当会计调节质疑》两篇文章),期间,田中精机披露的2019年度半年报、三季报及重组进展等相关公告,均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻,这也是此后深交所对田中精机认定远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制的依据及充分性提出质疑所在。

颇堪玩味的是,4月9日晚间田中精机披露的关注函回复显示,2019年三季报之前,没有迹象显示该公司已丧失对远洋翔瑞的控制权。“远洋翔瑞控制着网银和财务,主要经营资产房产、土地均在其全资子公司沃尔夫名下,截止目前,公司未能接管沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料。2019年11月拟接管远洋翔瑞的工作受阻,且持续至今状况仍未改善。”因此,田中精机认为已无法主导远洋翔瑞的经营和财务活动。

不过,田中精机年审会计师立信在回复深交所关注函时的表示,与上市公司本身存有一些出入。

根据立信的回复,2019年11月田中精机派出工作组接管远洋翔瑞受阻,远洋翔瑞未能向审计人员提供部分审计资料;2020年3月24日,田中精机总经理和财务总监到达沃尔夫履行工作职责受阻,上述迹象表明田中精机存在对远洋翔瑞失去控制的可能,但田中精机至今仍持有远洋翔瑞55%的股权,并在远洋翔瑞董事会席位三席中占有两席,钱承林、张玉龙、杨晓芳分别担任远洋翔瑞董事长、总经理、财务总监,田中精机保管了远洋翔瑞公章、营业执照原件等资料,“导致我们对2019年11月田中精机已对远洋翔瑞完全失去控制存在疑虑”。

业绩承诺完成与否的争议

从公开信息的逻辑脉络看,田中精机不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围,三次拟出售其股权,似乎是远洋翔瑞未能完成业绩承诺而引起的连锁反应。

《投资时报》研究员梳理过往公告注意到,田中精机与远洋翔瑞的“恩怨情仇”,可最早追溯至2016年11月。彼时,田中精机完成收购龚伦勇、彭君持有的远洋翔瑞55%股权,交易增值率为1025.55%,形成高达3.30亿元的商誉。收购完成后,田中精机将远洋翔瑞并表,但未对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫主要管理层人员进行调整,远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

根据当时的收购方案,龚伦勇、彭君做出了业绩承诺,远洋翔瑞2016—2018年度需分别实现利润5000万元、6500万元、8500万元,合计金额为2亿元。

根据田中精机年报显示,2016年,远洋翔瑞净利润5575.94万元,业绩承诺完成率为111.52%。

2017年,远洋翔瑞净利润6225.9万元,完成率95.78%。根据《业绩补偿协议》约定,“超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核”。这也意味着,2016年净利润超过当年承诺净利润575.94 万元,考虑该金额后,2017年的完成率为104.64%,因此,2017年仍算完成业绩承诺。

承诺期的最后一年(2018年),远洋翔瑞净利润仅为882.84万元,大幅度下滑。但也正是这一年,龚伦勇和田中精机在远洋翔瑞的业绩认定上,出现严重分歧。

从田中精机年报数据看,远洋翔瑞3年扣非后利润累计金额为1.27亿元,只完成业绩承诺的63.50%。根据此前补偿协议的约定,龚伦勇应向田中精机补偿2.13亿元。

不过,在《投资时报》研究员近期独家获得的一份由龚伦勇、彭君2019年12月30日递交给深交所复核申请的材料(下称复核申请材料)显示,龚伦勇等人对此,有不同看法。

此份复核申请材料显示,龚伦勇、彭君认为,根据远洋翔瑞2018年度的原始财务报表,2018年度远洋翔瑞未经审计的净利润金额为1.21亿元,2018年度完成业绩承诺。

在复核申请材料中,龚伦勇、彭君称,根据《田中精机2018年度审计报告》中关键审计事项段,以及立信在他们的强烈要求下才于2019年4月14日出具《沟通函》,从中他们了解到田中精机及立信对远洋翔瑞原始报表的业绩主要调整为:对来自8家客户的收入合计调低了2.90亿元,进而影响净利润下调了9321.81万元。

《投资时报》研究员注意到,龚伦勇、彭君及远洋翔瑞原始股东与田中精机、年审会计师立信对远洋翔瑞2018年业绩数据出现极大差异的原因在于,在远洋翔瑞2018 年度年报审计过程中,双方就收入确认时间,存在严重分歧。

在龚伦勇、彭君看来,对2018年远洋翔瑞业绩认定产生不同结果是因为田中精机、立信“故意”在田中精机2018 年年度报告中调整收入确认原则的表述,无视被调减的收入应予确认的事实条件。

《投资时报》研究员查阅相关年报后发现,收入确认原则的表述发生了变化。

田中精机2017年报的收入原则表述为:“公司主要产品各营销模式下收入确认的时点为:就内销设备,公司在收到经客户确认的验收单后,说明产品数量、外观和质量,经客户认可并符合合同或协议要求,公司以此确认收入。”

2018年报的表述则为:“内销设备销售收入确认原则:公司与客户签订销售合同,根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户,客户收到货物后,公司派专人安装调试并经客户验收合格后,按安装调试验收单上的时点确认收入;如果应收的货款具有融资性质,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额,应收的合同或协议价款的公允价值,按照其未来现金流量现值计算确定,折现率采用同期银行贷款基准利率。”

龚伦勇、彭君表示,2018年报的收入确认具体原则发生变更,没有履行相关决策程序及披露义务,田中精机历次董事会决议及会计政策变更公告,均未包含收入确认原则政策变化的议案及内容。同时,收入确认原则政策变更没有披露在田中精机2018年年报及其审计报告中“重要会计政策和会计估计的变更”章节中。

在他们看来,“田中精机及立信在《田中精机2018 年度审计报告》中对会计政策公开进行调整,收入确认具体原则发生变更而未履行相关决策程序及披露义务,其目的性非常明确,是为歪曲和调整远洋翔瑞2018年利润寻找借口”。

业绩争议有待仲裁

在复核申请材料中,龚伦勇、彭君认为,结合《田中精机2018 年度审计报告》及2019年一季度预告,应有1.71亿元原属于2018年收入被计入2019年第一季度。就此,龚伦勇、彭君称,立信及田中精机在明知龚伦勇、彭君对调整后的2018 年报持强烈质疑、预见到无法获得审计报告出具所需要的关键审计证据“管理层声明书”的情况下,采取直接更换管理层的做法,以达到强行披露上市公司年报的目的。

2019 年4 月10 日,田中精机发布2019 年一季度业绩预告称,“2019年第一季度净利润上升的主要原因是子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年末的部分发出商品在本季度确认收入,导致本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅上升。”

此后披露的2019年一季报显示,田中精机营业收入同比增长127.18%,净利润同比增长869.27%。

田中精机公告还显示,2019年4月26日审议2018年报和2019年一季报时,龚伦勇均投反对票,理由是“2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润,该内容存在虚假记载”、“2018 年业绩调整到2019年第一季度”等,田中精机内部矛盾,由此开始公开化。

龚伦勇同时称,无法保证年报内容真实准确完整,彼时,相关矛盾就曾引发证监局、深交所相继发来问询函并约谈田中精机高管。

虽然时任田中精机董事的龚伦勇对田中精机2018年报提出异议,但这份年报先后在2019年4月27日的董事会、2019年5月20日的股东大会审议通过。由此,根据田中精机2018年报的审计结果及2016年的《业绩承诺及补偿协议》,综合远洋翔瑞 2018 年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额,龚伦勇、彭君应合计向田中精机支付现金补偿2.13亿元。

不过,龚伦勇、彭君一直未履行补偿义务,他们称,《田中精机2018年度审计报告》中关于远洋翔瑞2018年的业绩情况具有较大的争议、疑点重重,远洋翔瑞2018年是否完成业绩承诺存在争议,不接受在业绩承诺完成存疑情况下的业绩补偿要求。

公告显示,2019年4月28日和6月11日,田中精机先后两次向龚伦勇、彭君发送《关于业绩补偿相相关事宜的通知》,通知补偿义务人支付现金补偿款。

此外,公告还显示,由于田中精机和龚伦勇、彭君对远洋翔瑞业绩承诺完成情况存在重大争议,依照业绩补偿协议约定,田中精机于2019年11月28日将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁,上海仲裁委于2019年12月2日受理,但截至目前,仲裁尚未审理。

值得留意的是,在此次4月9日的关注函回复中,田中精机年审会计师立信表示,在执行2018年度审计程序期间,发现远洋翔瑞在2018年底存在突击发货并且存在收入确认时点不合理的内部控制程序瑕疵。此外,2018年8、9月,远洋翔瑞从龚伦勇处借款三次,借款金额分别为250万元、500万元以及500万元。根据上市公司规定,该事项须经股东大会审议决定,远洋翔瑞及龚伦勇并未就该事项通知上市公司管理层提交股东大会审议相关交易。

按照2016年的《业绩承诺及补偿协议》约定,“仲裁裁决是终局的,对交易各方均具有约束力”。目前看,田中精机和龚伦勇、彭君对远洋翔瑞业绩承诺是否完成的重大争议,有待于上海仲裁委最后的仲裁结果。

双输何时终结?

从时间维度看,田中精机与远洋翔瑞之间的“对战”,已持续一年时间。这一年里,远洋翔瑞与田中精机都受伤颇重,纷争没有赢家。

《投资时报》研究员综合各方面数据注意到,远洋翔瑞方面,经营风险2019年上半年就凸显。2019年上半年,远洋翔瑞实现营收1.78亿元,净利润大幅亏损3078.08万元,自并购以来首次亏损。

4月9日的关注函回复显示,根据田中精机提供的数据,2019年下半年,远洋翔瑞销售收入仅实现1730万元,这一收入数据不及上半年的10%。

田中精机表示,2019年下半年远洋翔瑞经营产生的固定成本、人员薪酬、期间费用等发生额较大,达到4691万元。2020年2月,根据最新获得的公开资料判断,远洋翔瑞应收安徽智胜光学科技有限公司(下称智胜光学)的款项回收存在重大的不确定性,故对智胜光学的应收款项全额计提坏账准备,对翻新机业务尚有的发出商品余额全额计提存货跌价准备,合计影响远洋翔瑞利润7090.03万元;此外,2019年下半年远洋翔瑞应收账款回款较差,导致对其他大额应收账款客户的坏账准备计提,进一步增加。

4月9日田中精机同时披露的《关于远洋翔瑞债务延期及关联方提供担保暨关联交易的公告》显示,2018年3月22日至2018年12月7日,田中精机陆续支付远洋翔瑞借款本金合计1.2亿元,借款期一年,用于解决远洋翔瑞生产经营发展过程中的资金需求。田中精机还因代付远洋翔瑞银行借款而对远洋翔瑞享有205.73万元的已发生债权、应收远洋翔瑞货款而对远洋翔瑞享有1.48万元的已发生债权,以及为远洋翔瑞提供反担保导致田中精机部分银行存款被冻结的款项而对远洋翔瑞享有的820万元或有债权。

田中精机称,目前远洋翔瑞经营情况持续恶化,同时涉及诸多诉讼等原因,远洋翔瑞未能按期偿还相关债务,远洋翔瑞未来偿还该债务存在重大不确定性。由此可见,远洋翔瑞目前的资金状况不容乐观。

事实上,自去年以来,远洋翔瑞被多家供应商起诉,导致银行存款及保证金被冻结,同时,远洋翔瑞也起诉部分客户。根据4月9日晚间田中精机披露的《关于子公司远洋翔瑞及公司董事长被限制高消费的公告》显示,远洋翔瑞陷入多起诉讼纠纷,远洋翔瑞及公司董事长在今年2月、3月两次被限制高消费。

田中精机坦言,公司主要股东、董事长及子公司被纳入限制高消费对象,会对公司声誉产生不利影响,限制乘坐飞机及 G 字头高铁的措施,会影响公司高管对公司的正常经营管理和办公效率,从而,有可能对公司财务状况产生不利影响。

田中精机营业收入及增长率(单位:万元)

数据来源:Wind

田中精机净利润及增长率(单位:万元)

数据来源:Wind

在远洋翔瑞陷入业绩大滑坡、资金紧张、涉及诸多诉讼的背景下,田中精机业绩同样极为惨淡。

2月29日披露的业绩快报显示,2019年田中精机实现营收5.04亿元,同比下降37.21%,净利润亏损1.73亿元,连续第二年亏损。净利润亏损造成2019年该公司期末净资产仅为5258万元,较年初大降78.50%。

对2019年业绩亏损的主要原因,田中精机称主要是计提资产减值准备和交易性金融资产公允价值变动所致。其中,计提远洋翔瑞商誉减值准备4693万元,计提远洋翔瑞无形资产减值准备2072万元,对远洋翔瑞应收款项增加计提减值准备1.66亿元;此外,由于2019年末远洋翔瑞净资产较2018年末大幅减少,导致交易性金融资产公允价值变动收益减少9043万元。

《投资时报》研究员注意到,4月10日晚间最新披露的2020年第一季度业绩预告显示,预计一季度田中精机净利润150万元至200万元,同比大幅下降94.43%至95.83%,去年同期为盈利3593.75万元。

从目前的态势看,第三次出售无疾而终,田中精机收购远洋翔瑞衍生而来的纷争仍未看到彻底解决的曙光。

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