天山生物连亏两年 控股股东11.4亿债务悬而未决

天山生物控股股东及实控人拟以增资及债权转股权方式，实现公司控制权变更度过困境。

这一动议并不顺利。

4月11日，公司回复深交所关注函称，因重组遗留问题未处理完毕，豁免承诺事项未能通过公司股东大会表决。中植系掌门人解直锟欲借道入主公司暂时搁浅。

自2018年重组大象广告以来，公司深受其带来的负面影响，已连续两年亏损，2020年第一季度业绩预告，归母净利润亏损150万元-650万元。

一脚“踏空”连亏两年

4月11日，在天山生物（300313.SZ）回复深交所关注函中，披露了子公司大象广告原股东陈德宏涉嫌伪造公司账面、虚增公司利润案最近进展：此案在去年10月下旬进入审查起诉阶段，预计今年2至3季度将被公诉。

陈德宏案在公司收购大象广告完成后被曝出。

2018年，公司以对价23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权，在17.96亿元股份对价支付完毕，当年5月合并会计报表。

2018年中报显示，自大象广告纳入合并范围，广告媒体运营业务实现收入1.62亿元，净利润0.30亿元。同期，公司实现营业收入2.08亿元、归母净利润0.14亿元，同比分别增长160.93%、711.53%。

当年11月，公司发现陈德宏涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取公司对大象广告收购后，仍利用其本人及关联人的职务之便继续挪用公司巨额资金，公司遂向警方报案。

天山生物的主业是畜牧业，收购户外广告公司，虽为公司增加新业务板块，但一脚“踏空”让公司连亏两年。

2018年，公司实现营业收入1.05亿元，归母净利润-19.46亿元，同比分别下降46.12%和26237.26%。当年发生巨额亏损的主要原因是，公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，同时计提公司对大象广告担保形成的预计负债合计1亿元。

另外，因大象广告案发，公司因信披违法违规被证监会立案调查，至今没有结束。

2019年业绩快报显示，实现营业收入和归母净利润分别为2.29亿元和-0.63亿元，收入增长、净亏收窄，其主因是承接了恒大在麦盖提县扶贫项目的安格斯牛采购业务，实现进口贸易牛收入1.2亿元。

主业凋敝

天山生物是国内唯一一家牛羊动物育种领域的上市企业，2014年上市之后，其畜牧主业就陷入上下波动的局面。

斑马消费初步统计，2014年至2018年，其畜牧业收入分别实现收入1.15亿元、2.13亿元、3.20亿元、1.74亿元、0.83亿元，在公司收入比重从94.13%降至78.70%。上述同期，毛利率分别为41.02%、23.18%、1.16%、44.44%和22.23%。

公司所处的生物育种行业，极易受到下游奶牛、肉牛及肉羊养殖行业周期影响，牛羊冻精销售量和生产量，最近几年处于下行区间。

以自产冻精产品为例，公司的销售量和生产量自2014年以来处于下降状态。2014年销售量和生产量分别达到335.17万剂、254.28万剂。此后一路下滑，至2017年，自产牛、羊冻精销售量合计211.32万剂、生产量合计207.74万剂。

在2018年报中，公司不再披露自产冻精数据，只是称受行业周期影响，奶牛存栏处于低位，导致冻精收入下降。

从2015年至2019年，5年中，仅2017年归母净利润为正，为744.43万元。

11.4亿债务悬而未决

公司控股股东天山农牧业及实控人李刚，拟以增资及债转股形式引进中植系、变更公司实控人，未获得公司股东大会通过。

天山农牧业系李刚通过上海智本正业100%持有，截至目前，天山农牧业及其全资子公司呼图壁农业合计持有天山生物股权比例22.11%。

上述动议被否，控股股东11.4亿元债务亟待偿还。其中，一笔6.4亿元借款偿还截止期在4个月后，这笔抵押借款早在2016年形成。

2016年7月至8月，公司控股股东天山农牧业以其持有的天山生物0.57万股股份和其全资子公司呼图壁农业持有天山生物0.12万股股份作为股权质押，获得借款6.4亿元，该笔借款债权人为润兴融资租赁。

这笔借款质押在2019年8月2日到期，后展期至今年8月3日。

此外，2017年2月，润兴融资租赁委托厦门国际信托向天山农牧业发放贷款5亿元。

上述两笔借款合计11.4亿元，债权人均为润兴融资租赁。

启信宝显示，润兴融资租赁大股东系珠海晟则，后者为中植系掌门人解直锟间接控制的投资合伙企业，另外，此次参与增资及债转股的湖州皓辉亦为解直锟所控制。

这一次，解直锟未能入主公司，搁浅原因是重组大象广告产生的遗留问题未获妥善解决。

按照公司给深交所关注函的回复显示，重组大象广告事项交易涉及刑事、民事诉讼尚未最终判决，公司实控人李刚出具的相关承诺不具备履行条件。

天山农牧业及李刚多投资于农牧领域，周期长、回报慢，且资产大多数涉农，偿还债务存在较大障碍。特别是质押的6.4亿元贷款因股价长期低于质押协议约定的平仓线，已处于违约状态。