新时空科技再闯IPO：巧设资本局高管集体暴富引“股权支付”争议

两年前，纵然扣非净利润已然破亿，但北京新时空科技股份有限公司（以下简称“新时空科技”）的IPO申请却依然遭到了证监会的毅然否决，不仅如此，新时空科技该次首闯IPO遭否的经历，更成为了一桩业内典型性案例被数家机构当成“教训”之作。

在2018年初IPO审核的从严趋势之下，从财务调剂的嫌疑到劳务采购资质的硬伤，从招投标过程的不规范到毛利率的异常，即使当年新时空科技年营收体量已接近9亿，且利润、现金流、毛利率都逐年攀升，但在发审委“一针见血”的追问下，新时空科技的第一次IPO之行最终是以一种颇为尴尬的姿态终结的。

两年后，2020年4月16日，再度申报上市的新时空科技又一次来到了昔日跌倒并“输得相当惨痛”之地，届时，在证监会第十八届发审委2020年第53次会议现场，新时空科技的第二次IPO申请将迎接发审委的新一轮检阅和审核。

与第一次IPO相比，第二次“入宫”的新时空科技应更是胜算满满——“硬指标”基本面上看，其2018年已经突破2.2亿的扣非后净利润无疑是其最大的筹码；“软实力”上，其摒弃了在第一次IPO中表现不如人意的原中介保荐机构招商证券，换成了近年来在IPO市场颇具登顶“投行之王”实力的中信建投为之护航，且在其此次IPO申报前夕，还引入了同样是近两年来在资本市场中异军突起且颇有来头的温氏资本突击入股

在高业绩的前提下，加之中信建投与温氏资本的双向助力，纵然在两年前曾在发审会上被监管层“盘问”得毫无招架之力，但此次新时空科技一雪前耻的可能性极大。

可以预见，如果此次新时空科技一旦成功上市，除了突击入股的温氏资本将获得丰厚的收益外，数位自然人股东将随之暴富。但值得注意的是，在新时空科技中，其一大批高管、员工通过巧妙的资本运作集体以极低的价格入股，虽避开了“股权支付”带来的会计处理影响其利润的问题，但同时却又难逃“利益输送”的争议。

1）巧设资本局暗避“股份支付”

新时空科技作为一家主营照明工程的企业，主要从事照明工程设计、照明产品的研发、销售，业务主要应用于文旅表演、城市空间与公共建筑等景观照明领域。

翻开招股书（申报稿）中厚厚的业务成果介绍，近年来一些了耳熟能详旅游景点和盛会现场如G20主会场喷泉表演、上海滩十六铺、济南环城河、四川阆中古城、南昌一江两岸、新国展等项目景观灯光的打造都可见其身影。

从2004年2月，新时空科技的前身新时空科技成立，至2015年9月，在新时空科技的股东名单里，其创始人宫殿海虽然几经借人代持进出其中，但股权结构都还算相对简单，在将代持股份还原之后，创始人宫殿海与其另一位创始合伙人杨耀华成为了新时空科技全部股权的所有者。

引发争议的高管低价集体入股发生在2015年9月，当年正是在经过十余年发展后，新时空科技已经正式开始筹谋IPO上市之时。

据叩叩财讯获得的一份有关新时空科技首次上市辅导协议书显示，至少在2016年3月前，新时空科技便与其首次IPO的保荐机构招商证券签署了上市前辅导协议，并正式向北京证监局开始报送辅导工作备案。

2015年9月，既新时空科技上市迈出实质性步伐的几个月前，新时空科技的股权结构遭遇到了其成立以来最大的一次变动。

据新时空科技的有关工商资料显示，2015年9月，创始人宫殿海将其持有新时空有限的出资额140.56万元、92.368万元和16.064万元分别以700万元、460万元、80万元的价格转让给了自然人袁晓东、闫石和邢向丰，而杨耀华则将其持有的522.208万元、36.144万元、32.128万元、32.128万元、32.128万元和16.064万元的出资额分别以260万、180万、160万、160万元和80万元的价格转让给了自然人刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋和王跃。

公开资料表明，上述从宫殿海、杨耀华处受让有关出资额的9位自然人实际上皆为新时空科技的高管及部分重要岗位人员。

按照上述的转让对价计算，此次新时空科技高管的集体入股价格为每出资额4.98元。但这只是新时空科技变相“股权激励”而规避“股份支付”的第一步。

在众高管首次入股落定的三个月后，2015年12月，新时空有限就立即启动股份制改制，以1出资额折合1股设立股份有限公司并正式启动上市之路。一个月后的2016年1月，刚刚改制完成的新时空科技便迫不及待地启动了高管低价入股“资本局”的第二步——增资2000万元，并由全体股东按照原持股比例同比例认购，认购价格为1元/股。

在新时空科技后来的IPO招股书（申报稿）中，其将2016年1月的这次增资解读为按照1元/股向原股东进行配股。

在经过上述的一“转”一“配”两个步骤之后，新时空科技的高管们在其正式启动IPO的前夜成功地实际以每股仅2.99元的价格入股。

可以对比的是，在高管们一系列入股程序尘埃落定仅两个月后，2016年3月，新时空科技又再一次增资扩股，这一次引入的为外部投资者——中国-比利时直接股权投资基金和上海荟如创投管理合伙企业（有限公司），两家外部投资机构分别以40000万元和80万元认购其新增资本400.8万元和8.016万元，入股价格则达到了9.98元/股。

就算是从2015年9月，既新时空科技的高管们首次现身股东名单的时间算起，至2016年3月，仅仅半年时间，在都对其IPO预期较明确之时，假定外部股东入股价格为公允价值，那么高管入股的价格则仅不及公允价值的30%。

实际控制人在IPO前夕以如此低的价格转让给员工，这难道不涉及到“股权支付”吗？

对此，经过“两步走”资本运作而巧妙布局的新时空科技方面则辩称：2015年9月员工入股时是依据新时空有限当时的实际经营情况与2014年原始净资产（参考价格为2.74元/每1元出资额）为基础，考虑到发行人无市场流通价作为参考，正在施工大合同数量不多，不能预见未来可以获取的大项目，因此双方协商确定转让价格为4.98元/出资额，较参考价格已经溢价82%。其中介机构也称2015 年股权转让并非以获取员工向发行人提供服务为目的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

可以设想一下，如果高管入股的公允估值按照同期可比拟的9.98元/股计算，那么新时空科技将要为其员工入股支付多少股份支付费用呢？

在2016年1月，上述几轮增资完成后，9位新时空科技员工以2.99元/股获得了共计897.792万股，以9.98元/股的公允价格为标准，则意味着新时空科技需要进行的股权支付的计提费用达6275.56万元。要知道，2015年当年，新时空科技的扣非后净利润才仅仅3003万元。如果上述股权支付皆在2015年实施，那么新时空科技当年便将出现亏损，这也将使得当年其申报IPO将不满足连续三年盈利的上市条件。

“新时空科技采用了一些资本运作的手段比较巧妙地规避了‘股权支付’所带来的问题，如果不涉及到‘股权支付’，那么其在上市前以如此低的价格引入员工持股且称非获取员工向发行人提供服务为目的，那么这部分入股则显然存在‘利益输送’的嫌疑了。”北京一家资深投行的保代人士向叩叩财讯表示，“其所谓的‘相关股权转让并非以获取员工向发行人提供服务为目的’，换句话说，就是引入这批自然人入股并非因为其是高管或重要员工的关系，就是普通的外部投资人。”

显然，如果新时空科技一旦成功上市，那么在2015年9月才低价入股的这批高管、员工将收获来自于资本市场满满的馈赠，其造富程度和速度都是罕见的。

以袁晓东为例，其在新时空科技上市前共持有其322.644万股，在其该次IPO成功发行后其持股比例则稀释为约4.55%，新时空科技2018年扣非后净利润2.2亿，若仅给予其IPO发行价23倍市盈率估值测算，新时空科技一旦成功上市，其市值便至少达到50.6亿，那么袁晓东的持股市值则对应将超过2.3亿，而袁晓东该部分的持股成本仅840.56万元，5年不到，其账面收益便将暴涨26倍。

除了袁晓东外，就连斯时入股份额最少的员工王跃，一旦新时空科技此次IPO成功，其都将以96万元的成本获得2600万余元的惊人收益。

不过，在几个月前，便有一家公司也同样因涉及到“股权支付”问题而最终遭遇到了证监会的“否决”。

2019年8月，已经通过上交所发审并提交证监会注册的科创板拟IPO企业——恒安嘉新被证监会判以不予注册的结果，成为了科创板注册制下首例上市失败者。

恒安嘉新被证监会否决的理由之一便是其在2016年时存在的“股权支付”问题。

2016年，恒安嘉新实控人将自己手中的567.20万股股权低价转让给了刘长永等16名员工。最初。恒安嘉新也以“代持还原”的说辞试图规避“股权支付”的处理，但在上交所的层层问询之下，本一直坚持“相关股权转让系解除股权代持，不涉及股权支付”且表示“有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，无需作为股份支付处理”的恒安嘉新终于改口，一次性确认了近5970万的支付费用，调整后，其2016年净利润则变为亏损2000余万，证监会方面则就此认为其内部会计制度存在缺陷而否决其上市注册申请。

实际上，在新时空科技的IPO发审中，证监会也在对其“股权支付”争议予以了重点关注。

在新时空科技此次再度申请上市之后，证监会早前对其下发的反馈意见函中第二个问题便是直指质疑其股权支付问题。

证监会在对新时空科技下发的反馈意见函中要求其就2015年高管入股的情况“补充说明相关股权变动是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露该次股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。”

“至于是‘利益输送’还是‘股权支付’，要看证监会如何认定，如果新时空科技能成功过会，那么很可能又成为一经典案例，其有关取巧的资本运作做法，或将引后来者效仿。”上述投行保代人士担忧地表示。

2）温氏投资突击入股

正如上文所言，“再进宫”受审的新时空科技与首次IPO上会不同，除了有更为亮眼的业绩和中信建投这家实力雄厚的投行大佬保驾外，温氏投资的突击入股在一定程度上也为新时空科技的资本市场之行增添了通行的筹码。

据叩叩财讯获悉，在首次IPO于2018年2月铩羽之后，2018年10月，新时空科技与中信建投便重新签订相关保荐辅导协议，重走上市路。

2019年1月，就在其第二次申请即将递交的三个月前，广东温氏投资有限公司（下称温氏投资）、横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限企业）（下称横琴温氏）与横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限公司）（下称横琴齐创）分别以7000万元、3000万元和280.7783万元突击入股，认购新时空科技的新增资本161.6152万元、69.2637万元和6.4826万元。

公开资料显示，温氏投资、横琴温氏和横琴齐创三家皆为关联企业，都属于温氏投资一脉，而温氏投资的背景则不可小觑。

虽然温氏投资成立于2011年4月21日，至今近十年，算不得业内老牌资深PE机构，但作为创业板第一股亦是养殖行业龙头老大的温氏股份旗下从事资本投资业务及资本运营业务的专业化投资平台，温氏投资不仅财大气粗，在近年来，更是利用多方资源人脉不断押宝IPO项目，成为PE创投界的一匹黑马，尤其是在九鼎投资自2018年“偃旗息鼓”后，温氏投资的Pre-IPO业务上更是声名鹊起，有反超当年九鼎之势。

即使在2018年最初的3个月，也是被业内公认为近年来IPO审核最严厉的时间段中，温氏投资都能一连压中3元——三个入股的项目皆IPO成功上市，这足可见其投资实力和人脉的一斑。有意思的是，也正是在此时，一边是温氏投资的项目连连获准上市，另一边却是新时空科技的首次IPO却以过亿利润被否。

“温氏投资在此时突击入股新时空科技的动机还是值得商榷。”上海一家PE机构负责人分析认为，“已经启动第二次IPO的新时空科技在此时应并不缺温氏投资这点资金，加之其自身业绩也正在爆发中，能冒着突击入股的质疑接纳温氏投资的增资，很可能是看重温氏投资对其上市将提供比较直接的某些帮助。”

按照证监会方面对IPO前突击入股的注意事项界定，是要求有充分合理的理由来解释和说明新股东的进入可以为公司创造价值、有利于公司的规范运作和经营发展。

“从创造价值，有利于公司的规范运作和经营发展的角度，温氏投资的入股有点牵强。”上述PE机构人士认为，此外，虽然已经是在IPO申报前三个月时突击入股，温氏投资的入股价格却并不算高。

温氏投资及其关联企业该次入新时空科技的价格为43.3元/股，虽然与三年前的2016年的增资价格相比不可同日而语，但新时空科技的业绩也经过接连翻倍，早已从2015年仅3000万利润到2018年达到了扣非后净利润2.2亿元。

温氏投资及其关联企业以1亿元的资金共获得新时空科技该次增资后4.46%的股份，既新时空科技此次增资的整体估值约为22.42亿元，这相对于其2018年扣非后净利润，温氏投资突击入股的市盈率则仅为10倍左右。一旦上市成功，近新时空科技的IPO发行价便将近23倍左右，就算不计上市后的市场估值溢价，通过该次突击入股，温氏投资也必将在较低风险和较短的时间成本之下，赚得盆满钵满。

除了股权支付、利益输送和突击入股等嫌疑，如今摆在新时空科技IPO之路上还有另一个较大的不确定性因素——新冠疫情对其所在行业带来的巨大冲击，必将使得其业绩在较长一段时期内呈直线回落状，也至少将暂时中断其暴涨数年的增长趋势，甚至可能让其出现季度性或更为长期的亏损。

虽然目前其尚未有公开资料披露新冠疫情对新时空科技的具体冲击，但是从与其属于同一行业且为行业龙头的深圳市名家汇科技股份有限公司公布的数据来看，新时空科技就并不乐观。

在新时空科技的此次IPO招股书（申报稿）中，名家汇作为新时空科技用来类比的主要企业，也被其认定为排名第一的同行业主要竞争对手，无论是营收规模还是利润总额，同样从事照明技术开发和城市照明环境艺术设计的名家汇，都远远超过新时空科技。

作为已上市企业，名家汇在2020年4月10日发布一季报预告称，报告期内，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，公司项目开工、业务开拓及员工复工复产有所延迟，对第一季度经营业绩带来较大不利影响，预计将亏损5500-6000万，其上年同期则盈利为7019万元，同比下降幅度之大，创下了名家汇上市四年来之最。

行业龙头在新冠疫情影响之下尚且如此，新时空科技业绩因疫情影响“变脸”则几成定局。

综上所述，在种种助力和质疑之下，新时空科技二进宫的IPO申请到底能否最终如愿？“股权支付”和“利益输送”的嫌疑监管层又将如何界定？巧设资本运作局的它能否又再创一典型性上市案例？我们也在等待答案揭晓的那一刻。

内容来源： 叩叩财讯

作者：陈渝川