9亿买的企业失控，审计人员被围堵，隔着窗户看凭证！这家公司发生了什么

长江健康全资子公司长江医药投资两年前斥资9.3亿元收购位于山东菏泽的华信制药，但最近发现，二级子公司“失控”了，审计人员到场后受阻，并因此收到交易所关注函。

（位于菏泽市牡丹区的华信制药办公楼）

（位于菏泽市牡丹区的华信制药大门）

4月15日晚，长江健康回复交易所关注函，在公司已采取和拟采取措施一项中包括，委托律师向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定，尽快接受会计师事务所的审计。

事发是在半月前，3月16日，长江健康审计工作组进入华信制药，华信制药董事、总经理马俊华以及刘瑞环组织人员多次围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。华信制药所在的菏泽市高新区管委会也多次出面协调，但均无果而终。长江健康认为华信制药大概率业绩滑坡并失控，计提6.64亿元商誉减值，直接导致公司2019年度亏损。

华信制药主业是阿胶。经历十多年提价和景气周期，阿胶产业2018年出现拐点，提价预期降低。至此，阿胶产业进入去库存周期，龙头上市公司东阿阿胶2019年度亏损，产业内小企业日子更难过，这也是为何长江健康较为笃定华信制药2019年业绩会滑坡。

4月13日，证券时报·e公司记者实探位于菏泽市牡丹区的华信制药，专访总经理马俊华，也见到了尚等待在当地酒店里的审计人员，揭开长江健康与华信制药冲突背后近一年的酝酿期。

现场很平静

4月13日下午，位于菏泽市金沙江路上的华信制药门口前很平静，戴口罩的员工时而出门寄取快递，外人进出还需要测提问并登记。从大门口向内望去，厂区有多个车间，有员工正在将白色包装的货物装运上车。从表面上看不出在3月中旬，这里曾爆发一场大规模的工作人员与控股股东的冲突，至今双方对峙还在进行中。

（华信制药厂区内部，工作人员正在进行装卸工作）

3月16日，长江健康派二十多名审计人员进入华信制药，马俊华带员工围堵。 一名经历事件全过程的长江健康方面人士苏强（化名）向证券时报·e公司记者透露，冲突是持续加剧的。期初，审计人员进入公司财务部，凭证就摆在中间桌子上，刚开始马俊华还允许财务总监看，后来也被禁止。

而后长江健康方面人员和华信制药人员以1:2的比例，在财务部内桌前静坐，一起看着凭证，财务部门被锁起，三四十人在外看守。最后演变为所有人都被赶出，财务部大门锁起，任何人不得进入，但还可从窗户外看凭证。后来，窗帘也拉了起来。

从3月16日事发到4月13日，已经过去近一月，长江健康还有10多人住在菏泽当地的宾馆。“我们是大股东，不能示弱，要行使大股东权利。”苏强表示，因为长江健康与华信制药冲突，导致派驻在当地的人员用车受限，只能从江苏调车到菏泽。13日下午，证券时报记者在华信制药门口也发现了一辆江苏牌照的黑色轿车。

（华信制药大门口外，停着一辆挂着江苏牌照的轿车）

其实，双方关系已闹僵多时，审计只是双方矛盾的集中爆发。

2018年7月，长江医药投资与华信制药的原股东马俊华和刘瑞环夫妻、王萍、上海和儒投资签署《股权转让协议》，以9.3亿元收购华信制药60%股权。上述三方分别出让华信制药54.26%、1.19%、4.55%股份。按照《股权转让协议》，华信制药新设董事会有5名成员，长江医药投资委派3名，马俊华、刘瑞环也是董事，马俊华任华信制药总经理，负责华信制药日常运营。

苏强说，长江医药投资在华信制药的董事会成员为陆一峰、郁霞秋、黄忠和，常驻华信制药的只有两名工作人员，分别在华信制药行政部门和财务部门工作，负责公章使用、监管公司财务状况，不插手日常经营。

此前，长江医药投资已经向王萍和上海和儒投资付清了8896.23万元股权转让款，支付给马俊华的款项则与业绩承诺挂钩。马俊华、刘瑞环承诺华信制药在2018-2020年，净利润分别不低于1亿元、1.4亿元、1.96亿元。付给马俊华的8.41亿元股权转款分两阶段进行，第一阶段，长江医药投资向马俊华支付股份转让款50%，即4.2亿元。第二阶段，长江医药投资根据2018年-2020年三个会计年度华信制药完成的业绩情况，分三期向马俊华支付剩余50%，每期均为1.4亿元。

华信制药完成了2018年度业绩承诺，经审计后，长江医药投资应在2019年5月25日之前，支付马俊华1.4亿元股权转让款。至今，长江医药投资已支付3000万元。

此次审计受阻，华信制药方面祭出的最大理由是：马俊华未收到2018年度剩余股权转让款1.1亿元。

作出的努力

5月17日，华信制药召开董事会，对支付马俊华的2018年度股权转让款作出前置要求，需实现货款回收指标。

对于为何设置该条件，长江健康方面知情人士王忠（化名）向证券时报·e公司介绍，收购时，华信制药总价15.5亿元，但这是一个动态价格，根据《股转让协议》内容，每年进行动态评估。对于2018年度股权转让款，公司跟马俊华、刘瑞华进行了沟通。“当时，公司的内部治理，包括应收账款回收方面与他们所承诺的有差距。公司治理是一个系统性问题，净利润的质量也要考虑。所以，马俊华和刘瑞环作出了关于应收账款的承诺。”

4月13日下午，证券时报·e公司记者在华信制药办公楼见到了马俊华和负责法务的程福亮。今年63周岁的马俊华带着一副眼镜，头发黑白相间，说话带着浓厚的鲁西南口音。他对董事会设置股权转让款前置设定有意见，“他们是大股东，我们两口是小股东，我们同意是这不同意也是这，他们滥用了大股东权利。”

程福亮也辩驳称，长江医药投资方面有三个董事，马俊华方面只有两个，按规定，董事会决议投票过半数即可，这样不公平。且董事会决议的是公司经营管理事宜，无权处分股东之间事宜，决议没有约束力。

华信制药所在的菏泽高新区管委会也介入该事件，搭建平台调节，但未成功。记者拿到了一份《关于长江润发与山东华信制药合作有关问题的复函》，管委会建议双方协商解决，若不成则通过法律途径解决。记者致电协调此事的高新区管委会相关负责人，未获回应。

从5月份开始，双方就为股权转让款一事来回拉锯。程福亮还给了证券时报记者一份涉及马俊华与长江医药投资的备忘录，后面仅有黄忠和签字没有马俊华签字 ，落款时间为2019年8月29日。备忘录对股权转让一事作出具体步骤要求，长江医药投资付给马俊华3000万元，马俊华收到款项后完成华信制药2018年度5000万元分红；长江医药投资收到分红款后向马俊华支付3000万元，双方签署备忘录；马俊华规范完善相关业务手续完成后，长江医药投资向马俊华支付股权转让款8017.3万元。

马俊华说，长江健康拿到分红款后，并没有向自己打款。“这一块好像不大讲（究）。”

不过，王忠对备忘录一事予以否认，因为马俊华经常变化，双方一直没有正式签订备忘录，比较可惜。

去年11月，马俊华向北京仲裁委提请仲裁，要求长江医药投资要支付2018年度剩余1.1亿元股份转让款；返还马俊华1004.63万股华信制药股份，占华信制药总股本18.09%，价值2.8亿元；支付818.04万元的违约金、支付律师费110万元以及仲裁费。

这一纸仲裁，宣告双方矛盾进入司法途径，也为今年的审计冲突埋下伏笔。

先付款还是先审计？

冲突之中，马俊华要求拿到股权转让款；长江健康方面则要求先审计。双方坚持于此，不肯相让，进入死循环。

阻止审计、率先提请仲裁，华信制药有自己的理由。

程福亮说，合同法规定了“法定解除”条款，双方《股权转让协议》合同已经终止。说到这里，他拿起了办公桌上一本合同法，向记者展示其中被标红的条文。

（华信制药法务人员向e公司记者展示合同法上的“法定解除”条款）

法定解除，是指合同生效后，没有履行或者未履行完毕，当事人在法律规定的解除条件出现时，行使解除权而使合同关系消灭。解除条件有两条，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方延迟履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的。

“根据原《股权转让协议》，业绩对赌期间，长江医药投资有权委托有资质的会计师事务所进行审计，但因为对方严重违约，马总提出解除合同，解除合同以后，业绩对赌、委托审计条款等一起被解除。核心问题是长江医药投资没有权利委托会计师事务所进行审计。”程福亮进一步说，马俊华最先提起仲裁，要求拿回股权转让款和18%左右股权，双方肯定难以协商，所以，马俊华基于具体权利保护而提起仲裁。

在长江健康方面，则有另外的逻辑。王忠介绍，年度正常审计和付股权转让款是两个维度的事情。

王忠称，长江健康没有支付1.1亿元转让款，是上市公司和马俊华个人间纠纷；开展年度审计则是上市公司对二级子公司合理合法的审计工作，更是上市公司的权利和义务。马俊华把个人之事与公司之事混为一谈。

而且，长江健康怀疑华信制药动作背后的动机。根据长江健康掌握情况，2019年，阿胶行业整体滑坡，头部企业东阿阿胶上市以来首亏，小公司受冲击更大。王忠称，预计华信制药完不成2019年度业绩承诺，2020年受疫情影响，更是雪上加霜。为避免完不成业绩承诺后的补偿。马俊华拒绝审计，并要求终止股权转让。

华信制药拒绝审计会影响长江健康年报出具，有分析称长江健康2019年报可能会被出具无法表示意见。对此，王忠回应，如果对华信制药审计无法正常开展，可能会影响年度审计的会计师意见类型，至于是保留意见、无法表示还是否定，需会计师按照会计准则去判断。但根据此前一些案例分析，出具无法表示意见可能性很小，远没到这种程度。

对于长江健康下一步要采取的措施，王忠表示，与马俊华个人沟通得到配合的概率较小，只能走法律途径，通过仲裁或者其他司法途径来解决。

4月15日晚，长江健康回复交易所关注函，在公司已采取和拟采取措施一项中包括，菏泽市高新区管委会出面协调，但马俊华拒绝协调方案，拒绝审计工作；公司委托律师向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定，尽快接受会计师事务所的审计。

高业绩对赌恶果

马俊华与长江医药投资签订的《股权转让协议中》，约定的高业绩对赌难以完成，是这次冲突的主因之一。

公开资料显示，2016年、2017年，华信制药的净利润分别为3088万元、5637万元。2018-2020年度，马俊华承诺要完成1亿、1.4亿、1.96亿元的净利润，同比增长分别为77%、40%、40%。对于当初为何签订如此高速度的利润增长率，马俊华说，自己对签订协议时的业绩状况很乐观。

马俊华其人在菏泽地区颇有名气。证券时报记者刚到菏泽时，一名相关人士就介绍，马俊华在制药、管理方面能力很强，2000年下海经商，把亏损国企搞活。

马俊华向证券时报·e公司记者介绍，他1980年入行，曾在药材站、菏泽医药管理局、菏泽医药集团等工作过，2000年辞职下海，2002年起接手了当时菏泽制药厂的大输液、小输液业务，并收购了菏泽定陶一家阿胶企业，创办华信制药。当时，菏泽制药厂的明星产品稳心颗粒，则被另一家上市公司步长制药接手，步长制药的老厂区就在华信制药东南角，两家算是邻居。

目前，阿胶是华信制药的主要收入和利润来源，作为投料供给同仁堂、吉林敖东集团、药店等。“从2005年到2017年，公司阿胶销售年均复合增长是33%，也就是说三年翻一番，2017年10月份就做到了5000万元的利润，钱都摁不住。所以，与长江健康合作时，公司账上有两个亿。那时候每年春节前，要把生产的所有阿胶卖光。”马俊华说到当时业绩，提高了一些嗓门，其实在2017年，基本实现了1个亿的利润。

如果照此发展下去，马俊华自信可以完成业绩对赌。 不过2018年，阿胶行业出现拐点，马俊华此前承诺的高业绩增长大概率化为泡影。

《股权转让协议》约定，如华信制药未能实现承诺业绩，长江医药投资有权从当年应向马俊华支付的股份转让价款中扣减相应业绩差额。为此，双方约定了一个复杂的公式。

王忠告诉证券时报·e公司，公式虽然很复杂，但基本是按照1:1.93的比例进行业绩补偿，也就是按照业绩差额的1.93倍进行补偿。举个例子，如果2019年度华信制药利润为0，那就要补偿给长江医药投资1.4*1.93亿元，即2.7亿元。

而这，也是长江健康方面认为马俊华拒绝审计、借机解除《股权转让协议》的动机，而且马俊华只承认对自己有利的2018年度业绩承诺有效，完不成的2019、2020年度业绩承诺则无效。

对于证券时报多次抛出的2019年度华信制药业绩问题，马俊华并未吐露。

近期，因完不成业绩承诺，上市公司于被收购公司关系从联姻到“失控”的案例频发。比如，亚太药业收购后失控的子公司上海新高峰；今年3月30日田中精机公布子公司远洋翔瑞失控，上门时遭保安阻拦；近期出现类似情况的还有文化长城、天龙光电。

一业内人士对证券时报分析认为，这两年出现子、孙公司失控案例越来越多，问题就出在业绩对赌上，此前流行的高业绩对赌、高溢价收购，因为行业情况、实体经济出现问题，在两三年前发展预期较好的企业，发展态势完全转变，而这种风向的转变在两三年前是无法预知的。

【观察】阿胶去库存何时结束？

阿胶，此前几乎就等于山东产。作为滋补小品类，山东的阿胶产能曾占据国内90%。马俊华对证券时报表示，早几年，山东有准字号的阿胶企业仅5家，东阿阿胶、福牌阿胶、华信制药，聊城阳谷和枣庄滕州各一家，后两家经营并不好。

而华信制药阿胶板块业绩提升，与阿胶行业，可以说和东阿阿胶经营情况相契合。

2006年，秦玉峰上任东阿阿胶总裁，当时东阿阿胶阿胶产量占全国75%以上，市场份额占80%以上，作为绝对龙头，东阿阿胶在秦玉峰的带领下开启了“价值回归”之旅。自2005年起，东阿阿胶的阿胶块迄今累计提价18次。公开数据显示，2001年，东阿阿胶的阿胶块零售价仅为每斤40元，目前已经涨到2200元左右，价格增长近55倍。

2011年到2018年，东阿阿胶的毛利率保持在60%以上。高毛利率必然引来了众多围猎者，若行业壁垒、护城河不够深，则觊觎者更多。

“阿胶行业经历了十几年的高速增长，受益的企业很多，我们就是其中之一，正是因为赚钱了，很多厂家都来做。”马俊华称，比如湖南九芝堂、太极集团等，现在阿胶厂家拥有准字号的有30多家。

另外，随着阿胶价格提高，消费群体被压缩。马俊华对此深有感触，此前公司参加江西樟树药交会，戴草帽的老百姓下地干活回来，到展会上买几公斤阿胶，能吃一年，现在价格太贵了，老百姓消费不起。

目前，全行业价格在下降，华信制药价格也在下降。马俊华称，新冠疫情冲击经济，进一步减少了阿胶的消费。在13日下午，记者约见马俊华之前，他正在跟当地几名银行从业人员交谈，他从中了解到，菏泽一家阿胶企业此前经营很好但今年面临亏损。

一直提价，加上阿胶越陈越好，还导致经销商囤积。销售阿胶的利润尚不如囤积阿胶坐等涨价赚得多。价格越高消费者越买，价格越低越不买，一旦提价策略失效，卖方成为主力，此前囤积的阿胶也蜂拥进入市场。近日，记者到济南一家药店探访，销售人员提供的准字号阿胶，最早是在2017年生产的，也就是说，市场仍在出清三年前的囤货。

东阿阿胶去年的股东大会上，前总裁秦玉峰这样说，“公司正面临十几年来最困难的时刻，阿胶十几年的高速发展带来市场繁荣的同时，背后是市场的混乱，但相信混乱是治理的开始，这个过程需要2-3年时间。”

2017年、2018年度，东阿阿胶的利润超过20亿，2019年度，东阿阿胶上市以来首度亏损。4月14日晚，东阿阿胶公布了一季度业绩预告，亏损6684-9436万元，比上年同期下降117%-124%。原因为新冠肺炎疫情影响销售量下降，渠道去库存。阿胶行业的困局依旧待解。

马俊华认为，阿胶的售价很高，其复苏跟宏观经济、人均收入相关，撑不下去的小厂逐渐退出，这是一个过程，在三两年时间内绝对达不到阿胶曾经的辉煌。

【律师观点】即便存股权转让纠纷，相关方仍应配合审计

那么，在律师看来，华信制药召开董事会，是否有权决定长江医药投资付给华信制药的股权转让款添加前置条件？

“双方签署的股权转让协议中，并未约定收回华信制药应收账款是支付股权转让款的前提条件。”江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬律师认为，对股东之间股权转让款的支付设置前置条件并不属于华信制药董事会的决策范围，“董事会的职权包括执行股东会决议、决定公司重大事项、聘任或者解聘公司高级管理人员等，股权转让是股东之间的行为，华信制药董事会决议无权改变股东之间的约定，也无权为股东之间支付转让款增加限制条件。但是，如果签署董事会决议的相关董事同时又是原股权转让协议的相关签约方，则该董事会决议又可视为原合同签约主体达成了新的合意，即董事会决议又可作为一份补充协议，在此种情形下，可视为原合同签约主体已对股权转让款的支付条件作了变更。”李远扬律师表示。

对于华信制药方面提出的《股权转让协议》已被“法定解除”，李远扬律师也作出了解释。

《合同法》第九十四条规定，当事人可以解除合同的情形包括：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。从目前情形看，初始的收购目的已无法实现，在长江健康未按约支付股权转让款的情况下，马俊华请求仲裁机构依法解除股权转让协议具有其合理性。

李远扬律师同时强调，即便股东之间存在股权转让纠纷，相关各方仍应配合审计，配合上市公司履行相应的信息披露义务，华信制药作为上市公司的下属子公司，属于《证券法》规定的上市公司信息披露义务人，需要履行相应的信息披露义务。《证券法》第一百九十七条规定：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。如果因马俊华的原因导致上市公司无法对华信制药进行审计，则马俊华可能会受到前述法律规定的处罚。