1.08亿！承德露露向前高管天价索赔 绵延五年商标之战何时休？

自2015年达业绩高点后，承德露露业绩表现逐年走低，仅在2019年有所回温。如今，承德露露年营收尚不及同属河北，销售网络遍及全国的养元饮品的三分之一，业绩压力下，其与汕头露露的商标权争夺日趋白热化

《投资时报》研究员 卓玛

提到“杏仁”你首先想到什么？是杏仁茶还是杏仁豆腐？最近，以出产“露露杏仁露”著称的河北承德露露股份有限公司（下称承德露露，000848.SZ）重回公众视野，不过不是因为推出新品，而是因一场已绵延五年的商标权诉讼官司。

日前，承德露露发布一则重大诉讼公告，表示公司诉前董事长王宝林、前总经理王秋敏等与公司有关的纠纷一案已被承德市中级人民法院受理。

据公告及公开资料显示，王宝林为露露品牌创始人，1997年—2010年担任承德露露的董事长和法定代表人；王秋敏则于1997年—2014年担任承德露露董事、总经理，2014—2016年任副董事长。

据承德露露称，在此期间两人利用职务之便，于2001年12月至2006年6月间，以承德露露的名义，秘密与关联企业露露集团有限责任公司(后更名为霖霖集团有限责任公司，下称露露集团)、汕头市高新区露露南方有限公司(下称汕头露露)及香港飞达企业公司（下称香港飞达）签订《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同。

承德露露因此要求法院确认，上述关联交易合同直接损害了上市公司及其广大投资人的利益，构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易；判定被告两人共同连带赔偿关联交易给承德露露造成的直接经济损失1.08亿元（商标侵权损失截止日为2019年12月31日，2020年后的商标侵权损失另行计算）。目前该案尚未开庭。

针对承德露露的指控，网上亦传出涉案原高管发布的一份声明，表示对1.08亿元索赔及“毫无理据的污名化指责，感到震惊、委屈和无比的愤怒”，其呼吁“应尊重历史、尊重事实、尊重法律，公正客观处理历史遗留问题”。

《投资时报》研究员注意到，这也是继承德露露与汕头露露就商标争夺战失利后，发起的针对露露创始人及原高管的又一起诉讼。自此，已拉扯5年的“露露”商标南北之争再次升级。

截至4月17日收盘，承德露露报收6.99元/股，已较年内高点8.08元/股下跌13.49%。

承德露露近六年股价走势

数据来源：wind

分拆埋隐患

公开资料显示，露露集团前身是成立于1950年的热河省蛋品厂，1997年更名为露露集团。而承德露露前身是承德罐头食品厂，为露露集团子公司。

20世纪90年代中期，露露产品只在中国北方市场销售，而香港飞达是当时露露集团罐头包装材料马口铁的进口商。为布局南方饮料市场，1996年露露集团联合香港飞达共同成立了汕头露露，其市场范围覆盖华南广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州和湖南8个省份。

1997年，露露集团将其旗下的杏仁露分厂、罐头食品分厂及汕头露露等资产打包至承德露露实现上市。上市后，汕头露露成为承德露露控股51%的子公司，其余49%的公司股份由香港飞达持有，“露露”商标则仍由露露集团拥有，承德露露可无偿使用。

2001年，由于汕头露露长期亏损，为保上市公司业绩，承德露露将汕头露露转让至露露集团旗下，剥离出上市公司体系。同时，为保证汕头露露退出上市公司体系后仍能生存，而又不与上市公司发生同业竞争，承德露露将其利乐包杏仁露加工业务独家授予汕头露露。此举也为之后的南北露露之争埋下伏笔。

2003年，鲁冠球的深圳市万向投资有限公司入股承德露露，并成为后者第二大股东。2006年，承德露露进行股权分置改革，露露集团退出，民企万向系公司成为承德露露实控人。同年，承德露露为保证经营，以3.01亿元的价格买断了原露露集团持有的商标、专利域名及条形码等无形资产，并于2008年3月完成了变更过户登记手续，成为“露露”商标的合法持有人。

2017年，鲁冠球去世，其子鲁伟鼎成为承德露露实控人。据承德露露2019年年报显示，目前万向系的万向三农集团有限公司（下称万向三农）持有其40.68%股份。汕头露露由香港飞达持股85%。露露集团（现为霖霖集团）则由佛山市南海润基投资有限公司、承德露露和自然人林荫棋旗下的福州开发区西河投资有限公司分别持股42%、30%和28%。

五年诉讼战

事实上，就在此次承德露露发起对两位前高管的诉讼前，其已与汕头露露就“露露”商标使用权打了5年的诉讼战。

据承德露露于2018年8月发布的诉讼公告显示，其在2015年筹划再融资事项时，意外获得《备忘录》和《补充备忘录》两份文件，签署方是露露集团、承德露露、汕头露露、香港飞达四方。其中《备忘录》由时任董事长王宝林、总经理王秋敏与相关方代表等人在2001年12月27日签署，《补充备忘录》于2002年3月28日由时任董事长王宝林与相关方代表等人签署。

承德露露则在最新公告中详细列举了由王宝林和王秋敏签署的上述两份文件具体给公司带来的六大损失，包括未经相关程序，以“零元”对价向露露集团转让公司持有的汕头露露51%的股权及实控人地位；以不公平不合理价格条件授予汕头露露无限期的商标、专利许可使用权；分割铁罐装露露杏仁露饮料的零售市场，把长江以南八个省份的市场永久分割给汕头露露，并禁止承德露露进入，使南北露露展开同业竞争等。

按照承德露露此前的披露，该公司早在2015年就停止了委托汕头露露加工任何“露露”牌杏仁露产品，可后者仍擅自生产销售。

在此背景下，承德露露于2015年6月向河北省承德市双桥区人民法院提起民事诉讼，要求法院判决这两份合同文件无效并立即终止履行。2017年10月，该案开庭审理，但由于承德露露缺失部分证据等原因，其于当年年底撤诉。期间，承德露露多次以侵权为由对汕头露露发起诉讼，但均被法院驳回。

2018年7月，汕头露露发起反击，将承德露露诉至汕头市金平区人民法院，要求后者继续履行两份文件相关内容，以及判定后者赔偿因违约而给汕头露露造成的经济损失50万元。此案于2019年6月一审判定承德露露败诉，承德露露发起上诉，最终于2020年1月二审败诉，为终审判决。

即便败诉，承德露露并未放弃对商标权的争夺。2019年3月，承德露露的控股股东万向三农发起对露露集团、汕头露露及香港飞达的诉讼，要求法院再次判决两份文件无效、露露集团及汕头露露共同赔偿经济损失1.35亿元及香港飞达承担连带赔偿责任，目前该诉讼尚未审理。

业绩压力大

值得注意的是，就在承德露露屡屡就商标权向汕头露露发起诉讼的几年中，承德露露的业绩走势也不太乐观。

自营业收入于2015年达到27.06亿元的顶点后，承德露露的业绩就开始逐年走低。财报数据显示，2015—2017年，承德露露分别实现营业收入27.06亿元、25.21亿元、21.12亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为4.63亿元、4.50亿元、4.14亿元，营收和利润双双处于下滑状态。这一局面直到2018年才有所缓和，承德露露当年实现营业收入21.22亿元，同比微增0.48%；但归母净利润为4.13亿元，仍同比下滑0.13%。

据最新发布的2019年年报显示，承德露露2019年实现营业收入22.55亿元，同比增长6.29%，但仍未达到2015年水平；归母净利润为4.65亿元，同比增长12.54%，与2015年高点时盈利相当。

与业绩逐年走低相对应的是，2015—2018年，承德露露销量也逐年下滑，分别为33.36万吨、30.82万吨、24.16万吨、21.33万吨，连续3年同比下滑。2019年承德露露实现销售量22.36万吨，同比增长4.79%，但仍较2015年存在明显差距，与此同时，其库存量却大幅增长38.69%至4.94万吨。承德露露将之解释为2020年春节时间较上年提前10天，公司提前备货，导致库存增加。

承德露露近五年营业收入与销量情况

数据来源：公司历年年报

目前承德露露的主营业务是饮料的生产和销售，主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露，据2019年年报显示，露露杏仁露为承德露露贡献了高达99.91%的营业收入。有业内人士指出，产品结构单一，是掣肘承德露露发展的重要原因。

业绩承压下，承德露露近两年也频繁换帅。2018年4月，万向系出身的鲁永明接任辞职的管大源成为承德露露的董事长，但仅一年半后，即2019年10月，鲁永明表示因“个人原因”申请辞去公司董事长和总经理职务，由同万向系出身的梁启朝接任。

2018年，承德露露董秘王新国在谈及案件缘起时表示，借助商标知名度，汕头露露抢占了承德露露高达15%—20%的市场份额，给承德露露的市场及商誉均造成负面影响。目前，承德露露与同属河北的养元饮品（603156.SH）旗下的六个核桃互为竞争对手，而后者的销售网络已遍及全国，2019年实现营业收入74.59亿元，是承德露露的三倍有余，这对与汕头露露存在纷争而无法进入南方市场的承德露露而言，压力可想而知。

在2019年年报中，承德露露也将“持续推进公司与汕头露露关于商标等系列案件的诉讼进展，争取早日解决商标等问题”列入了公司2020年度的生产经营目标及主要措施，如今叠加新冠肺炎疫情的影响，承德露露的2020年也面临较大的不确定性。