兆新股份汇通正源一口气提名7董事+1监事 内斗有了新剧情
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兆新股份汇通正源一口气提名7董事+1监事 内斗有了新剧情

2020年04月21日 16:00:15
来源:乐居财经研究院

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兆新股份低调撤退的“宝能系”、高调入主的三股东与“佛系”的实控人,它们各自有着怎样的内情和计划?

股东公开怒怼并罢免管理层事件已发展到一个耐人寻味的地步,不断翻新的剧情让吃瓜群众来不及消化。

继第五届董事会成员系数辞职之后,汇通正源的注意力也转移到了提名候选人上。该股东前前后后共计提名了7位董事,1位监事,相关议案也将于5月7日的股东大会上进行审议。值得注意的是,这多位候选人中,有不少为兆新股份昔日“老人”。

“目前就只有汇通正源在提名,并未收到大股东方面的任何说法”,公司证券部方面回应还称,宝能方面目前已非5%以上股东,故不再被公司重点关注。同时,界面新闻记者联系汇通正源想进一步对相关事件深入了解,不过对方表示不接受媒体采访。

重定股东大会时间

从1月份开始,股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业和中融国际信托有限公司方面,就罢免兆新股份第五届董事会成员一事,就吵得沸沸扬扬。一开始兆新股份计划3月20日召开股东大会,但后来因疫情的缘故,将股东大会延到了5月18日。

从3月20日改成了5月18日,汇通正源和中融信托方面显然并不买账。于是两者拟于4月17日自行召集公司2020年第一次临时股东大会,审议一系列罢免议案。但自行召集这种事,兆新股份方面也并不认同。

僵持了一段时间后,最终4月14日汇通正源和中融信托向公司发函,表示将取消自行召集股东大会;4月20日,兆新股份也披露了公告,表示取消掉5月18日计划的2020年第一次临时股东大会。原来,就在双方僵持的过程中,涉及的第五届董事会全体成员均已辞职,罢免议案变得没有意义。

4月20日,兆新股份再发消息,公司重新计划将在5月7日召开2020年第一次临时股东大会,而这一次的主题,将不再是罢免,而是选举。原来,在一众高管辞职以后,为保证董事会的正常运作,拟增补4名非独立董事及3名独立董事。根据《公司章程》的规定,公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,并至少有1名会计专业人士。

按照兆新股份的安排,提名人需要在2020年4月17日17点前向公司提交提名的董事候选人名单及相关资料,那候选人名单如何呢?

集齐7个董事候选人

原本冲着罢免而来,但时局变化之后,汇通正源的注意力很快就转移到了提名候选人上。

3月21日,兆新股份收到汇通正源的提议,汇通正源提议增补李化春为公司第五届董事会非独立董事候选人,提议增补黄士林、蒋辉为公司第五届董事会独立董事候选人。资料显示,汇通正源持有公司1.21亿股,占公司总股本的6.45%,具有向公司董事会提议增补董事候选人的资格。

资料显示,李化春原来就是彩虹精化的董事、董秘兼财务总监,现任深圳市虹彩新材料科技有限公司总经理,该人士还持有深圳市前海新旺兆投资合伙企业6.6%的权益,该合伙企业持有兆新股份1792.2928万股流通股票。据证监会网站,2012年5月24日,证监会开出行政处罚决定,处罚了彩虹精化以及李化春等5位当事人,涉及的事件包括未及时披露可能给其带来巨额利润的合同事项、未及时披露其子公司彩虹绿世界与深圳绿世界商谈变更合同主体事项,当时监管层对李化春给予警告,并处以10万元的罚款。

这之后在4月15日,兆新股份董事会又收到了汇通正源的发函,汇通正源继续增加提议蔡继中、郭健、翟春雷为公司第五届董事会非独立董事候选人,提议刘善荣为公司第五届董事会独立董事候选人。

这其中,蔡继中,也曾于2010年至2016年9月历任彩虹精化销售部经理、副总经理、董事长助理,该人士也持有前海新旺兆16.67%的权益。值得注意的是,蔡继中与兆新股份实际控制人陈永弟与沈少玲均有姻亲关系。

郭健曾担任兆新股份第四届董事会董事,汇通正源的推荐理由系郭健任职公司第四届董事会董事期间勤勉尽责,熟悉公司现在所经营的新能源等相关业务,且因为长期在公司从事管理工作而具有丰富的管理经验。郭健持有前海新旺兆20%的权益,并直接持有兆新股份50万股,其自2018年9月14日第四届董事会换届离职至今未买卖过公司股票。

刘善荣则曾担任兆新股份第四届董事会独立董事,其在离任后三年内再次被提名为公司独立董事候选人,汇通正源认为刘善荣任职公司第四届董事会独立董事期间勤勉尽责,能够利用其专业知识和技能为公司董事会管理过程中提供财务和会计监督与指导,为公司构建良好治理机制做出很大的贡献。刘善荣自2018年9月14日第四届董事会换届离职至今未买卖过公司股票。

另外,4月13日汇通正源还向兆新股份发函称, 鉴于公司监事会三名监事已全部辞职,汇通正源向监事会提议增补吴俊峰为第五届监事会股东代表监事候选人。

这个吴俊峰也是“老人”,曾担任公司第四届监事会监事,汇通正源认为吴俊峰在任职第四届监事会期间勤勉尽责,为公司的良好治理机制做出应有的贡献,因其工作突出曾荣获中共深圳市委两新工委“优秀共产党员”荣誉称号,故向公司第五届监事会提议增补吴俊峰为股东代表监事候选人。资料显示,吴俊峰自2018年9月14日第四届监事会换届离职至今未买卖过公司股票,该人士持有前海新旺兆1.67%的权益。

何以至此?

汇通正源一口气提名了7董事+1监事,看起来,原本只是想罢免一众高管的汇通正源,这次一步到位,直接计划重塑董事会。与此同时,提名者中,有不少还为公司的“老人”,曾在兆新股份担任要职,那为何汇通正源会如此提名?

汇通正源是2016年通过定增入驻兆新股份的,那个时候,兆新股份还叫彩虹精化。汇通正源入驻兆新股份的时候,主持工作的,正是兆新股份第四届董事会。原本第四届董事会成员的任职是从2016年1月到2019年1月,但其实在2018年8月,兆新股份就提前换届了。

换的第五届成员,也即是汇通正源这次怼的对象,有着“宝能系”的身影。最典型便是目前仍然在岗的杨钦湖,其目前的职务是代理董事长、代理董秘、董事、副总经理。该人士担任过宝能控股有限公司人力资源中心负责人,也是深圳宝信金融服务有限公司董事。宝信金融在2018年7月份,通过二级市场的增持,持有兆新股份5%而举牌。截至2019年三季度末,宝信金融仍以5%的持股为兆新股份第四大股东。但在2020年1月3日,宝信金融通过大宗交易悄然卖掉了90万股,将自己的持股比例下调到了5%红线以下。回头来看,这更像随后一批高管快速辞职撤退的风向标。

当时在2018年换届之时,舆论就称是“宝能系”兵不血刃入驻上市公司管理层,相比进入南玻A遇到管理层抵抗来说,算是相当省事。

而之所以没遇阻碍,市场理解为当时大股东自顾不暇。即便现在也是如此,3月30日公告显示,陈永弟所持股份累计被轮候冻结40.23亿股,占其持有公司股份总数的813.7099%。如今一年多时间下来,兆新股份的经营并不如意,回顾一下汇通正源当时高喊罢免的理由,其表示,根据2019年度业绩快报的记载,公司亏损约2.33亿元。近两年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑,其主要业绩均靠变卖资产实现。

汇通正源认为,公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益,靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助长了管理层的人浮于事,严重损害了相关方特别是全体股东的利益。汇通正源表示,在这一问题上,作为直接负责人的董事长,以及一众高管不适合担任相关职务。

汇通正源这厢呢,2016年耗费2.97亿元认购了3035.7万股,经历数次分配方案之后,如今其成本约为2.32元/股,而兆新股份目前的现价连1.7元/股都不到,汇通正源守了那么久,目前账面还浮亏近3成,搁谁谁不气,而之所以提名了几个第四届的“老人”,大概也有些“念旧”在吧。

至于前海新旺兆是家什么样的企业?天眼查资料显示,前海新旺兆是成立于2015年2月16日,注册资本500万元,这是一家公司部分高管、核心员工合伙设立的有限合伙企业,只持有兆新股份0.95%的股份,也就是1792.29万股。前海新旺兆当年和汇通正源参与了定增。