提案被篡改，三年亏掉15亿？新潮能源五股东“揭竿起义”

作者 | 蔡真 缪凌云

来源 | 野马财经

继2019年将股东提案扔进垃圾桶后，新潮能源风波再起 。

近日，公司多家股东召开发布会称，新潮能源现任管理层无视股东权利，不仅私自篡改股东提案，而且滥用权利，阻挠相关提案递交股东大会表决。

对此，新潮能源发布澄清公告，声称前述股东相关行为合法性存在瑕疵，无权提交临时议案；以及相关印章真实性存疑……

一场股东与管理层之间的对决，正在展开。

股东提案被拒收，怒开发布会

事情爆发于四天前。

4月18日，周六下午，新潮能源的多位股东方代表，突然召开发布会，指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。

发布会由国金阳光、金志昌盛、绵阳泰和、上海关山、杭州鸿裕五家股东的代表组织召开。其中，国金阳光、金志昌盛分别持有新潮能源6.39%、1.77%股份，其余3家合计持有1.87%股份，五方合计占股10.03%。

股东表示，他们于4月16日向上市公司提交了关于2019年年度股东大会的新增人事提案（下称“《提案1》”），新提名8名董事和两名监事。该提案先是一度被拒收，后在公证送达的情况下，新潮能源部分员工还威胁公证员，要求公证员不予进行出证。此后，上市公司公告了该提案，却又对之进行了篡改。

在原提案中，提案方深圳市金志昌盛投资有限公司后，有“（受宁波国金阳光股权投资中心委托）”，但在公告中，括号内的内容被隐去。股东代表强调，国金阳光持有新潮能源6.39%股份，为公司现第一大股东，若将之隐去，那么这份提案将从大股东提案变为中小股东提案，份量大打折扣。

与此同时，股东方透露，另有一份关于刘珂、刘斌不适合继续担任董事的提案，也被上市公司拒收，其中刘珂为现任公司董事长，刘斌是刘珂的哥哥，为董事。

就在发布会召开前夕，新潮能源也刚刚发布了另一份8人董事提名名单，其中就有刘珂、刘斌，有意思的是，这一份“股东提名”并没有公布提名股东的身份；而这8人，与金志昌盛一方所提交的《提案1》中8人无一重合。换句话说，双方正在争夺上市公司的董事会席位。

野马财经（微信公号：ymcj8686）则注意到，早在2019年8月，就传出过新潮能源将股东提案扔到垃圾桶上的行为。

彼时，还发生了新潮能源将定增款中的1.5亿元，以预付款形式向与刘珂有关联的企业买酒之事，一时间也引起了市场轰动。

新潮能源还击，股东再回应

面对几家股东的指责，新潮能源很快收到了上交所的监管函，并发布了《澄清公告》。

就“篡改提案”的说法，公告认为，其一，《提案I》出具主体为金志昌盛、绵阳泰合、上海关山和杭州鸿裕，《提案I》称金志昌盛受国金阳光委托提名。而此前国金阳光已根据协议放弃提名权，金志昌盛无权代表国金阳光提交提名议案；

其二，《提案I》上加盖的金志昌盛印章真实性存疑。且从奥康投资控股有限公司（下称“奥康投资”）处获悉，其是金志昌盛的债权人和100%的股权质押人，据悉二者就新潮能源相关事项决策权有限制协议安排，同时金志昌盛所持有的新潮能源股票已被司法冻结（上市公司正核查）。因此金志昌盛的提案行为的合法性和有效性存在重大法律瑕疵。

新潮能源认为，以此观点，排除国金阳光和金志昌盛后，剩下三名提案人合计持有新潮能源股份约1.87%，所以《提案1》未达“持有3%以上股份才能向股东大会提交临时议案”的要求。

至于“威胁公证人员”等行为，上市公司也在公告中一一进行了否认。并且澄清公告发布的同时，新潮能源亦发了《第十届董事会第四十二次(临时)会议决议公告》，以相同理由，对《提案1》进行了否决。

针对新潮能源的“澄清”，野马财经（微信公号：ymcj8686）获得了一份由金志昌盛发出的《声明函》，认为上市公司董事会错误表决，罔顾事实，严重损害了其法律权利，并对自己的权利进行了重新声明。

例如，就国金阳光放弃提名权的问题，早在2016年上市公司进行重大资产重组之时，国金阳光就在承诺放弃谋求控制权的同时，将相关提名权、表决权委托给了金志昌盛，该重组案是通过证监会核准的。

（上图截自新潮能源相关定增报告书）

其次，金志昌盛认为，虽然由于债务纠纷，自己所持股票被奥康投资冻结，但截至目前，未收到对应法院发来的任何法律文书，这并不影响提案权、表决权等身份权利。并且所持上市公司股票质押对象是金融机构，奥康投资只是债权人；至于所谓“决策权限制性安排”，在参与定增时金志昌盛曾试图与奥康投资共管公章，但并未真正实施过。

对于这一争议，北京市盈科律师事务所臧小丽律师亦对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，股东投票权、股东参与表决权，单独或者合计持股3%的股东拥有股东大会提案权，这些股东权利均是法律赋予的权利。股东的法定权利，不会因为股东所持股份被质押、被冻结而丧失。即便股东与他人约定将自己的股东权利作出部分限制，也仅限于股东与约定人之间，如股东未能遵守约定，则相应地向约定人承担违约责任。但这些理由不能成为限制股东行使股东权利的理由。

臧小丽律师认为，只要该股东被中国证券登记结算有限公司登记为股东，就应该依法享有《公司法》及《公司章程》所赋予的股东权利。

上海汉联律师事务所宋一欣律师认为：“股份质押或冻结不应影响股东的股东大会上的参加权，提案权和投票表决权，除非质押双方有特别约定，出质期间的股东权利应归现有股东行使，这是法律赋予的股东的基本权利，应当予以保护。至于公章真伪问题，提出质疑的一方可以直接通过工商登记材料或让股东提供样本加以比对，若有具体证据证明使用的公章有伪，可以向监管部门举报，猜测必须讲究依据。”

除此之外，野马财经还拿到了金志昌盛的印章备案记录，以证实公章的真实性。

就相关问题，野马财经于周一、周三多次拨打新潮能源董秘办电话，并发送邮件，不过截至发稿未获回复。

靓丽业绩背后的真相

从多份提案内容可以看到，几家股东方对于现任董事长刘珂等人的工作并不满意，那么新潮能源近年的发展状况到底如何呢？

财报显示，2019年，公司实现营业收入60.7亿元，同比增长26.97%；实现归属净利润10.77亿元，同比增长79.37%，呈现出增收又增利的状态。

不过，野马财经（微信公号：ymcj8686）进一步分析发现，实际情况可能并没有如此乐观。

利润明细显示，新潮能源在2018年时，有高达10.96亿元的资产减值损失，这一数据在2019年只有0.3亿元，此消彼长之下，显得2019年业绩更加好看。

另外，新潮能源主业业务为石油天然气（主要为页岩油气）的开采，且作为A股上市的公司，97%的业务其实是在美国。

从上两张图可以看到，2019年，新潮能源油气业务毛利率同比减少6.24个百分点，扣除公允价值变动，税后利润同比增长仅为7.7%，若算上-4.73亿元的公允价值变动，更是出现大幅亏损。

与之形成对比的是，过去一年公司该业务管理费却增长了约1亿元，同比增幅高达36.13%；折旧（折耗等）增长6.28亿元，同比增幅43.37%。

不仅如此，2019年年报中，新潮能源还将石油的已证实储量向下修正了439.44万吨，而公司全部已证实储量不过3067.61万吨。

更加重要的是，多重因素影响下，全球油价可谓“跌跌不休”，就在近日，纽约原油期货价格甚至跌到-37.63美元。如此背景下，页岩油公司2020年的日子也难言好过。

实际上，股价走势已经反映了投资者的态度。五年来，新潮能源基本处于震荡下跌的态势，从当初5.56元/股的高点，到如今徘徊在不到1.8元/股的水平。以三年前的定增发行底价3.85元/股粗略计算，提案“逼宫”的股东已亏掉15亿元左右。

新潮能源股东和管理层，你觉得哪方更有道理？又如何看待公司页岩油业务未来的发展前景？欢迎在文末留言。