业绩巨亏、子公司失控、银行追债 腾邦国际被要求破产清算

去年亏损16亿。

屋漏偏逢连夜雨。

刚刚宣布子公司失控，就遭到监管部门问询。不光如此，腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”，股票代码：300178）还被被债权人要求破产清算。

4月21日腾邦国际公告称，中信银行有限公司深圳分行申请对公司破产清算。公司于 2020 年 4 月 17 日已向法院提交异议书，目前正积极与债权人进行沟通中。据公告，公司将存在被宣告破产及终止上市的风险。如果公司破产清算申请被法院受理，公司将进入破产清算程序；如果公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。

4月22日，腾邦国际股价开盘跌停。截至4月22日收盘，腾邦国际股价下跌9.91%，每股报价3.09元，目前的市值为19.1亿元，相较于2018年5月29日的18.13元/股的阶段性高点，市值蒸发了90亿元。

此前，腾邦国际2019年度业绩快报显示，公司全年营业总额约33.69亿元，较上年同期减少-31.04%；营业利润亏损约16.11亿元，较上年同期减少717.98%，利润总额亏损约16.10亿元，较上年同期减少739.15%；归属于上市公司股东的净利润亏损15.79亿元，较上年同期减少1041.36%；每股收益亏损约2.56元，较上年同期减少 1014.29%。

子公司失控

曾经斥资8.8亿收购喜游国旅，腾邦国际却在遭遇融资受限，资金流动性紧张的危局之际失去了对它的控制。

4月20日晚间，腾邦国际发布公告称，对子公司喜游国旅失去控制。喜游国旅拒绝配合公司及年审会计师对其2019年度财务报表的现场审计工作，导致其2019年度审计工作不能正常进行，预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响，从而对公司将造成一定不利影响。

据公告，腾邦国际于3月9日向喜游国旅发出《现审计通知书》，并于3月12日与喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进召开会议现场商讨。当时，史进表态积极配合并指定专人配合年审工作，然而之后却并未实际配合。3月18日，腾邦国际又就年审事宜与史进现场商讨。腾邦国际方面称，史进明确表示无法配合审计、喜游国旅已不具备审计条件无法审计，喜游国旅财务人员也随即退出审计小组。3月20日，腾邦国际再度向喜游国旅发送《审计通知书》，随后与喜游国旅相关人员展开各种方式的沟通，但未再得到对方的任何回应。

其实，腾邦国际年度审计工作不能正常进行早有预兆。彼时（3月17日），腾邦国际的理由是：因受疫情影响，公司恢复办公时间较晚，同时审计机构复工也受到影响，2019年度审计报告的出具时间尚存在不确定性。

自从收购喜游国旅后，腾邦国际就麻烦不断。2018年6月，腾邦国际公司以 3.34 亿元的价格收购喜游国旅 41.73%的股权，收购完成后喜游国旅纳入公司合并报表。喜游国旅的业绩承诺为 2018-2020 年的净利润不低于 8,000 万元，11,000 万元及 12,500 万元,如业绩承诺未完成，将调整后期对价支付金额。

不过，喜游国旅并未实现业绩承诺。2018年，喜游国旅的净利润仅为839万元，业绩完成率17%。

诡异的是，公告显示，腾邦国际目前通过直接及间接方式合计持有喜游国旅78.99%的股权。而 2018年6月30日披露的《关于控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易的公告》却显示，相关收购完成后公司合计控制其 92.2504%股份。

一系列的问题也引发了监管层的注意，深交所下发腾邦国际的关注函指出：公司持股比例差异的具体原因是什么，是否存在重大事项进展未及时披露的情形？公司自2018年6月起对喜游国际是否真正实现了控制？公司是否存在为完成业绩承诺将上市公司中原有业务转移至喜游国旅经营的情形，本次认定喜游国旅不再纳入合并报表范围是否为公司有意将优质资产进行剥离？

谁是实控人

由此，深交所再次质疑腾邦国际的实控人。深交所要求腾邦国际说明公司实际控制人是否真正发生了变化。此前（2019年11月21日），腾邦国际就收到深交所关注函。深交所要求说明，腾邦集团同时向两方委托表决权的原因，是否符合《收购管理办法》的规定。

其实，自2019年6月，腾邦国际委托表决权以来，其实控权就变得扑朔迷离。

公开资料显示，2019年6月10日腾邦国际控股股东股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及实际控制人钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司（以下简称“大晋投资”）签署了《表决权委托协议》，将其所持有的公司的股票174,470,796股(占公司总股本的28.30%)表决权委托给大晋投资行使，而史进因持有大晋投资100%的股权而成为腾邦国际实际控制人。

同年6月11日，腾邦集团与中科建业集团签署5年期框架协议。中科建业与腾邦集团商定通过委托表决权方式行使控制权。6月22日，中科建业上报请示给中科建业集团。8月5日，中科建业集团批复同意。

2019年8月26日，腾邦国际发布公告称，控股股东腾邦集团有限公司及钟百胜单方面解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业高新技术有限公司签订了新的表决权委托协议。

2019年9月，大晋投资正式起诉腾邦集团，称其单方宣布将表决权委托给中科建业之举并不具备法律效力，原定于2019年11月20日开庭审理。

2019年11月18日，腾邦国际发布公告称，腾邦集团及钟百胜先生与大晋投资及史进先生签署了《表决权委托解除协议》，经各方合意，解除大晋投资及史进先生在原《表决权委托协议》及《补充协议》项下享有的标的股份所对应所有权利。

“解除委托表决权是有条件的。”大晋投资的实际控制人史进对媒体表示，2019年11月18日腾邦国际股东大会召开之日找其就解除表决权委托签定一份协议书，按照协议，腾邦国际应向史进分两次支付总计2000万元资金，作为腾邦国际此前债务的一部分偿还，但除去当日支付的200万元，其余部分并未履行协议。此外，史进认为解除表决权委托前提的其他(第二项)条件都没达成。

史进说，因为18日签订的这个协议，本定在11月20号开庭判决的表决权委托诉讼，现已撤诉。

时间财经还注意到，今年腾邦国际已有副总霍灏、独立董事苑德军两位高管辞职。市场质疑，此次喜游国旅的失控或与腾邦实控权“内乱有关”。就相关问题，时间财经致电、致函腾邦国际，截至发稿，未获回复。（北京时间财经 谭孜）