金地集团逆规则调低利率背后：另有六只债券利差或达数亿

本报记者 李慧敏 北京报道

金地集团（600383.SH）“逆规则”调低“18金地03”利率事件仍有后续。

截止到4月23日，金地集团尚未就上交所关于“调低利率之举是否符合约定”的问询进行回复。有媒体报道称“目前金地集团已决定不对该债权票面利率进行调整”，但上述说法尚未有公告发布，也未得到金地集团方面证实。诸多投资人表示，如果没有监管部门的全程关注和及时介入处理，此事不可能取得如此“成果”。

《中国经营报》记者注意到，实际上，“利率调低”事件对于金地集团的影响可能远非目前测算的3790万元可以涵盖。2017年、2018年金地集团有7只债券的《募集说明书》中关于利率调整的约定均为“提升”。专业人士测算，如果金地集团严格履行约定的话，则其潜在利差或达5亿～8亿元。

记者获悉，4月21日下午，在“三级监管”联动出手质询的同时，发行人金地集团和主承销商中金公司（03908.HK）临时召集了持有人电话会议，10余位投资人参会，投资人对利率将由5.29%下调至1.5%表示难以接受，会议曾尝试寻找中间解决方案，但最终无果。与此同时，记者注意到，舆论有声音认为，金地集团调利率事件的发生，或缘起于中介机构文件制作的“低级错误”。

投资人普遍不接受利率调低

“18金地03”投资人告诉记者，根据《募集说明书》相关条款，发行人拥有“18金地03”票面利率的调整权，但必须是“提升”而非下调。

“这种‘断崖式’调低利率的做法，我们作为投资人无法接受。”一位参会投资人透露，10余位投资人参加电话会议，均对将利率由5.29%下调至1.5%表示难以接受。据他估算，当天参会的投资人平均持有的“18金地03”约几千万元的规模。

记者独家获得的4月21日当天持有人会议记录显示，有参会者强调，并非投资人看到了《募集说明书》有某个漏洞跳出来闹事，而是“突然袭击”式的下调与文件约定条款相悖，这是事实，投资人利益将遭受损失，所以不可能接受这样调整。

“我们投资金地集团的公司债其实不止这一期，已经有很多了，当时也是看到条款里有一个提升的基点，才做了投资决策。”另有投资人如是表示。

在当天的会议上，金地集团与主承销商一方曾尝试在5.29%和1.5%之间寻找一个点作为解决方案，但经过讨论最终没有结论。

中金公司犯了“低级错误”？

据介绍，发行人方面融资业务一位负责人和中金公司该项目组的一个负责人参加了电话会议，中金公司项目负责人作为会议主持人。

主持人表示，发行公告里所表达的“调整利率的选择权”“的确是我们真实的意思表示”。

而4月23日亦有猜测称，这是债券主承实习生在抄《募集说明书》的时候“犯了个低级错误”。

有投资人告诉记者，中金公司私下与投资人沟通，也多次提到《募集说明书》绝大多数地方写的是“提升”，但他们的本意是发行人拥有调整的权利是双向的，既包括提升也包括下降。

“综合各方信息来看，导致此事件发生或许是因为中介机构在文件制作方面出现了问题，发行人本来希望对于利率的约定条款是‘调整’，但最终落到纸面上没有改成‘调整’，而是‘提升’。”某券商固收部负责人分析。

另据记者了解，4月21日下午证监会债券部约谈中金公司债券承销业务相关负责人的时候，中金公司并没有说明其执业过程中是否存在行为错误，而是坚持认为，《募集说明书》里所说的“提升基点”可以理解为“提升负基点”，也就是5.29%降为1.50%可以理解为“提升了-3.79%”。

“这种解释明显过于牵强，无论如何，都需要回归常识，不能肆意地解释规则。”有分析人士打比方解释，就像老板在聘用协议里说将每年给你提薪10万元，但最终兑现的时候说实际的意思是提薪-10万元，作为员工谁会认可这种操作？

金地集团或有“损失”

截至4月24日记者发稿，金地集团尚未复函上交所。但有媒体报道称“目前金地集团已决定不对该债权票面利率进行调整”。

“如果金地集团真的决定不下调了，那么我们必须要感谢证监会、深圳证监局和上交所的联合出手，没有监管的及时介入处理，这事儿可能就这么过去了，我们的利益损失可能也就损失了。”前述参会投资人表示，普通投资人实际上还是处于弱势地位的，特别是此前“海航债闹剧”的发生，这种弱势感觉进一步加深。

“融资人天然是中介机构的资金支付方，投资者在这个环境里面维权，中介机构极少会主动提供帮助。”该人士补充说，如果金地集团停止下调，那么这也应该属于全体投资人经过抗争保护自身权利的一次胜利，这也将对助推中国债券市场健康发展发挥作用。

而在此次发行方召集的持有人会议上，参会投资者还表达了进一步的忧虑。因为他们还同时持有金地集团多只债券，这些债券关于票面利率的约定均与“18金地03”有相同表述。

记者经过梳理也发现，此事件对于金地集团造成的影响可能远不止于此。

包括“18金地03”在内，金地集团在2017～2018年发行的7只债券的《募集说明书》中，关于债券利率及确定方式中均约定，存续期后1年或2年，票面利率为相关债券存续期内票面利率加公司“提升”的基点。

上述7只债券分别是“17金地01”“17金地02”“18金地01”“18金地03”“18金地04”“18金地05”“18金地06”，总规模高达120亿元。

有专业人士测算，理论上来说，如果按照票面利率向下调低利率，以分别调至1.5%、2%、2.5%和3%四档来计算，则金地集团可节约财务成本分别为8.4亿元、7.3亿元、6.2亿元及5.1亿元。

也就是说，如果金地集团均严格履行《募集说明书》当中的约定，那么潜在利差将为5亿～8亿元左右。

作为上述债券的主承销商，中金公司的承销费如分别按照0.05%、0.1%、0.15%、0.2%和0.3%五档来计算，则在600万～3600万元区间之内。

业内人士表示，作为债券主承销商和受托管理人，如果确系因中金公司工作失误导致目前结果，不排除发行人金地集团追究中介机构责任的可能。

压实中介机构责任并非空谈

“如果《募集说明书》在本次金地事件中真的发挥出了其应有的效力，对整个行业来说应该是一个重大警示。”前述分析人士表示，作为中介机构，必须认真对待每一个文件、每一个字甚至每一个标点符号，勤勉尽责不是口头上喊喊的。

“很多文件也不仔细做内容审核，直接复制粘贴，改改日期、改改代码就发出来了。”前述投资人的表述更为直接，投行就应该真正做好投行业务，不能做伪投行业务，收几百万几千万元的费用，其工作必须要配得上这个价格。

近期国务院金融稳定发展委员会召开两次会议，专题研究了加强资本市场投资者保护问题。同时强调了要压实中介机构责任。

“金融委会议之后，市场显然已经收到了投资者保护加强的强烈信号。”分析人士表示，监管部门保持监管定力，将有利于净化资本市场生态，维持市场稳定，保护投资者的利益，增强各方对于资本市场的信心。

证监会债券部4月21日在约谈中金公司相关负责人的时候，一再强调，要求中金公司须切实履行受托管理人的职责，切实维护债券持有人利益。

“加大力度压实中介机构责任，进一步对中介机构在公司债券承接、申报、发行、存续期管理等业务中的执业行为依规执行相关标准要求，一直是监管重点强化的领域。”监管人士表示。

4月23日，上交所发布的上海证券交易所总经理工作报告指出，2020年，上交所将落实以信息披露为核心的注册制理念，持续提升信息披露的有效性，及时处置苗头性违规行为，压严压实中介机构责任。

2019年底召开了全国法院审理债券纠纷案件座谈会。证监会主席易会满在会上发表讲话表示，依法提高违法违规成本，严格落实债券发行人及相关人员在债券兑付和信息披露上的第一责任、债券服务机构保护投资者利益的核查把关责任，促使责任主体尽责归位。

在上述座谈会上发布的《关于审理债券纠纷相关案件的座谈会纪要（征求意见稿）》（以下简称“《纪要》”），对于中介责任做了明确的界定。最新消息是，《纪要》正式出台为时不远。