健之佳股权转让价格成谜 销售数据又现罗生门

2018年上市未果，一年之后的健之佳再次冲击IPO，2019年7月云南健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“健之佳”)从新提交招股书，拟发行不超过1325万股，并申请在上交所主板上市。

然而，八成业务来自云南省的健之佳瞄向重庆、四川等地区的发展或并不容易。健之佳处于一方面连锁药店接连关店，另一方面募资准备扩大连锁店规模的矛盾；不同时期股权转让价格不变；零售药店因存在执业医师“挂证”及不凭处方销售处方药物被“315晚会”报道，多次因销售不合格药物及医疗器械遭到行政处罚等一系列问题或成为健之佳IPO之路的绊脚石。

销售数据与大客户数据难匹配

健之佳成立于2004年9月27日主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。健之佳主要盈利来源为通过商品的进销差价获得盈利，其次是为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储等商业服务收入。

2016-2018年，健之佳营业收入分别为20.54亿元、23.47亿元、27.66亿元，净利润分别为6894.18万元、9370.86万元、13269.47万元，分别同比增长313.01%、35.92%、41.6%。其中，云南市场贡献的营收占总营收的83.20%、83.44%、83.80%。

据招股书介绍，健之佳前五名供应商中云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）一直位列第一名。2016-2018年健之佳对云南白药的采购额分别为32148.73万元、43137.72万元、57581.96万元。

然而云南白药2017年年报披露前五大客户中，云南白药向第三大客户C销售额为39012.39万元，向第二大客户B的销售额为48564.60万元，并没有与健之佳披露的43137.72万元相符合的项。同样在云南白药2018年年报中，云南白药向第三大客户D销售额为57086.30万元，向第二大客户B的销售额为79596.96万元，亦并有与健之佳披露的57581.96万元有对应。

招股书介绍截止2018年12月31日，健之佳在云南拥有1257家直营便利店，占公司直营门店总数的83.47%，在云南占有较大市场份额。按照健之佳现有业务的覆盖，云南省的业务已经趋近饱和，健之佳也将目光从云南省逐渐扩张到四川、广西、重庆等地。

相比于已经上市的一心堂、老百姓、益丰药房和大参林，健之佳在规模体量上有着明显差距。截止2018年末，上述竞争对手门店数量分别达到5758家、3289家、3442家和3880家。同时，2016年-2018年健之佳毛利率分别为38.23%、37.13%、37.78%，其毛利率竞争力也处于平均水平39.30%、39.28%、39.28%之下，一心堂、益丰药房和大参林毛利水平更是一度达到40%以上。

在健之佳瞄准的四川、广西、重庆市场亦同时存在多个零售个体药店，一心堂、老百姓和大参林也均有布局，健之佳在四川、广西、重庆市场毛利率进一步降低，以2018年为例，健之佳在云南省毛利率为36.54%，重庆、四川、广西则降为31.53%、30.50%、32.77%。竞争的激烈导致了健之佳的关店潮，在2016-2018年健之佳关闭门店数量分别为62家、21家、19家。值得一提的是在健之佳募投项目中，用于新开门店建设项目的投资总额为100421.68万元，拟使用募集资金投资额为76650万元。

股权转让价格之谜

健之佳2017年10月23日报送的招股书披露，2007年12月12日，连锁药房将其持有的健之佳有限10万元出资额以12万元人民币作价转让给蓝波，2010年12月1日，连锁药房与蓝波就本次股权转让签订补充协议，上述股权转让价款最终确定为24万元人民币。证监会反馈意见中要求请保荐机构和发行人律师核查连锁药房上述股权转让价格前后存在较大差异的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，连锁药房与蓝波是否存在代持协议或者其他协议安排。

然而2019年7月5日报送招股书却没有解释2010年12月1日转让价款存在较大差异的原因，更是直接删除补充协议的相关解释。

此外，健之佳股份公司成立的发起股东之一张小军，发起之初持有健之佳1,481,833 股股份，占总股本的 4.55%，却在健之佳2017年申报IPO前将所持有股份进行出让。2015年5月12日，张小军将其持有11.5万股以17.11元/股价格转让给锦千投资。2016年12月18日，张小军将持有136.6833万股以25元/股分别转让给昆明诚德业、昆明饮水思源、蓝波。

2015年锦千投资除了受让张小军股权外，还以17.11元/股的价格受让赫培林100万股，至此锦千投资共持有111.5万股，占总股本2.81%。同样在2017年3月，健之佳首次提交IPO招股书前夕，锦千投资分别与叶向东、陆靖签署股权转让协议，以每股25元的价格分别转让给叶向东、陆靖每人55.75万股。转让价格与2016年12月张小军转让价格相同。而天眼查信息显示，叶向东通过100%持股浙江顺道股权投资管理有限公司，间接100%持股锦投资。叶向东左手倒右手的操作直接将价格从17.11元/股提高到25元/股。

来源：天眼查

然而2019年5月9日，叶向东、陆靖与锦诚玺睿签署股权转让协议，将各自持有的55.75万股，仍然以25元/股的价格转让给锦诚玺睿。

此前2016年12月18日，王雁萍与锦诚玺睿签订股权转让协议，锦诚玺睿也是以25元/股的价格受让198万股健之佳股份。招股书披露其定价依据为预计2016年净利润及20倍市盈率测算确定。如果还按这个定价标准，2017年净利润同比增长35.92%，2017年3月、2019年转让价格也均为25元/股的定价则成为疑问。

屡因不规范问题被处罚

2019年“3.15 晚会”报道了包括重庆健之佳回龙湾店等部分零售药店存在执业药师“挂证”和不凭处方销售处方药的情形。依据重庆市食品药品监督管理局南岸分局的现场检查笔录，重庆健之佳回龙湾店存在药师不在岗销售处方药的不规范行为。

据天眼查信息显示，2019年3月18日四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司被成都市武侯区市场和质量监督管理局做出警告，责令停业整顿的处罚。此外，招股书披露受1万元以上的处罚并未披露云南健之佳连锁健康药房有限公司，因违反药品经营企业未按照规定实施《药品经营质量管理规范》于2017年1月17日和2017年6月19日被临翔区市场监督管理局罚款1万元的处罚。

来源：天眼查

此外，健之佳曾多次因销售不合格药物及医疗器械等其他问题被相关部门处罚。2016年6月21日健之佳因乙酰螺旋霉素干燥失重被云南省食品药品监督管理局处罚10324.8元。2016年11月15日连锁药房大理西屏路分店因销售医疗器械“足浴理疗按摩器”所检项目“正常工作温度下的连续漏电流”不达标被大理州食品药品监督管理局处罚2万元。2017年3月23日绵阳健之佳因爱司盟左旋肉碱胶囊不符合食品安全标准被绵阳市食品药品监督管理局罚款5万元，并没收违法所得1276.24元。2017年4月17日连锁药房黄土坡馨悦尚居分店因在店内发布未经审批药品广告和处方类药品广告被昆明市五华区市场监督管理局处罚20万元。

内容来源：财经网精选

作者：意卿