创业板注册制开闸，壳资源价值扫地？

创业板注册制下

“僵尸”企业、空壳公司加速出清

备受关注的创业板注册制即将正式亮相！

4月27日创业板改革并试点注册制方案“出炉”，中国资本市场再次迎来重大变革。市场预计，首批创业板注册制上市公司或将在今年10月左右登陆资本市场。创业板改革的大幕正式拉开，一些新玩法亮相。

从发行上市条件来看，注册制下的创业板改革制定了更加包容多元的股票发行条件，上市条件变得更为畅通，同时也对创业板退市机制进行了多项改革，对炒壳等投机行为祭出重锤，既无盈利能力又缺乏收入的空壳创业板上市公司将被加速出清。

上市门槛放宽

4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过包括《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（简称《总体方案》）等在内的6大议案，创业板注册改革启动。

《总体方案》落地同日，中国证监会和深交所相继发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案，公开征求意见，向市场传递了创业板改革并试点注册制的整体制度框架。

创业板注册制发行上市征求意见。

现行的创业板上市基本要求，包括申请公司需要是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元等。

注册制下的创业板发行上市条件根据新证券法，制定了更加包容、更加多元的股票发行条件。

其中，最大的变化是基于创业板的定位和创新创业企业的特点，优化了创业板首次公开发行股票（IPO）条件，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。

同时，支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业创业板上市，明确了未盈利企业创业板上市标准。

对于一般企业的创业板注册上市的市值和财务指标要求分为3套，只需要符合其中的一项就可以申请注册，或是最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；或是预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；或是预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

红筹企业只需满足“预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正”或“预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元”其中至少一项就可以申请注册上市。

而特殊股权结构企业同样是“预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正”或“预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元”至少一项满足即可放行。

对此，业界认为，创业板注册制的实施，一是对上市标准和财务要求进行调整，使得创业板企业IPO门槛降低，允许红筹、特殊股权企业上市，为未盈利企业预留上市空间，将解决目前高科技企业的融资难题，会吸引一批营收能力强的轻资产互联网企业上市，同时也可吸引部分优质中概股创业企业回归。

另一方面，证监会审核权将下放给交易所，企业IPO审核排队时间将由过去的一两年，大大缩短为3个月以内，企业上市融资时间成本将大幅压缩。

前海开源基金首席经济学家杨德龙公开点评称，创业板试点注册制有利于推动更多优质新兴科技类企业登陆资本市场，完善发行上市、并购重组、再融资等基础制度，将进一步增强对创新创业企业的包容度。

值得注意的是，《总体方案》不仅推动创业板注册发行上市改革，同时明确将推动再融资与首次公开发行同步实施注册制，程序基本一致。创业板上市公司并购重组涉及发行股票或可转换公司债券的，同样实行注册制。

这是否意味着注册制下，创业板融资将变得更容易？

中国新闻周刊发现，业界关注创业板改革并试点注册制长期利好A股市场的同时，对改革下更全面的退市规定同样尤为关注，改革方案将让A股市场成为更具吸引力的IPO目的地，但对投机性活动同样更为严厉。

壳资源何去何从

根据《总体方案》的要求，创业板注册制改革是一系列政策的组合拳。

优化创业板注册上市条件的同时，上市负面清单、退市指标完善等系列监管举措同时跟进，明确了哪些企业不能到创业板上市，哪些上市企业需要快速退市，进一步压实上市发行人和中介机构的责任，加大对违法违规行为的处罚力度。

此前，已经实施的新《证券法》早已明确推行证券发行注册制，并大幅提高对欺诈发行等违法行为的处罚力度，为深化注册制改革提供了坚实的法制保障。此次深交所对《创业板股票上市规则》等规则的修订意见在优化上市条件、提升市场包容性的同时，将再度健全退市机制、精准从快出清违法违规上市公司。

4月27日，深交所答记者问时表示，创业板持续监管的基础规则主要包括上市、持续督导、公司治理、信息披露、退市等，后续还将修订发布上市公司规范运作指引、业务办理指南等配套规则，进一步推动提高上市公司质量。

深交所修订创业板上市规则。

此次修订的创业板注册上市规则优化了上市条件，提升了市场包容性。同时进一步健全了退市机制，对问题上市公司将精准从快出清。

退市指标上，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等，财务类退市指标全面交叉适用，且退市触发年限统一为两年，加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。

深交所表示，退市流程将进一步简化，取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。

此外，还将强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度。

东北证券分析人士向中国新闻周刊指出，不仅对发行上市环节监管强化，目前的创业板融资改革措施对于创业板上市融资、定增融资、并购重组融资等监管均是向事前、事中、事后全方位延伸，说明严进快出将成为注册制下创业板上市的常态。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军分析认为，注册制的上市门槛虽然更低，但对信息披露、中介机构责任、违法违规行为的打击力度等的要求会更高，特别是对于劣质企业的退市会十分坚决。

强压之下，创业板的存量上市公司将面临怎样的结局？华泰证券分析称，创业板注册制改革将进一步抑制炒壳行为，抑制投机。

中国新闻周刊统计，截至4月29日，A股创业板上市公司有807家，目前排队的IPO项目有194家。已公布的2019年业绩显示，96家创业板上市公司处于亏损状态。

2019年6月，证监会放开创业板借壳上市，市场上刮起一阵创业板“炒壳风”，一些连续亏损的创业板公司坐等借壳，造成一些创业板亏损公司本身经营不见企业，但是股价被资本炒得虚高。

此次，注册制下的创业板改革将直接加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度，那些经营情况不理想，等待重组保壳的上市公司将会压力倍增，纯粹买壳、屯壳等投机行为上市公司或将面临直接退市。

业界有分析指出称，壳公司的价值源自其可以缩短上市时间成本和规避审核规则等优势；而注册制改革后，新股发行上市的审核时间大幅缩短，借壳上市的时间优势和确定性优势弱化，未来壳公司的价值可能会大幅下降。