恺英网络爆雷！整体估值1亿的子公司几乎只剩“空壳”？

4月29日，A股游戏公司恺英网络（002517.SZ）披露2019年年报，过去一年，恺英网络实现总营收20.36亿元，同比下降10.81%，归属于上市公司股东的净利润为-18.5亿元，同比下滑1161.26%。

耐人寻味的是，负责此次年报审计的华兴会计师事务所对恺英网络出具了“保留意见”的审计报告。

公告显示，华兴所出具保留意见的理由有四条：其一：商誉减值与资产回收金额的确定性和恰当性难以判断。其二：恺英网络收购的浙江九翎网络科技有限公司的股权交易终止，对此形成的补偿金额和公允价值变动难以判断。其三：恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司持有的上海英梦网络科技有限公司股权转让交易的会计处理恰当性无法判断。其四：恺英网络因信息披露违规，被证监会立案调查，部分高管被刑事拘留，对财报的影响无法判断。

其中一、二、四条相关情况已经被媒体多次报道，而第三项上海英梦的股权转让事项，显然给这家故事频频的上市公司带来新的争议点。

一次蹊跷的股权转让

据公告公开信息，恺英网络全资控股子公司上海恺英于2017年12月27日将其持有的上海英梦网络科技有限公司（下称“上海梦英”）70%股权，作价7000万元转让给上海一六八网络科技有限公司（下称“上海一六八”）；不过，2018年上海恺英退回了实际收到的1000万元收购款；到了2019年1月，上海恺英与上海一六八补充签订了解除原转让股权交易，前者重新获得上海英梦70%的股权。

查阅相关公告不难发现，2019年年中，深交所曾对恺英网络2018年年报进行问询，2019年6月1日，恺英网络对问询函的回复，详细介绍了上海英梦的股权转让经过。

“上海英梦于2013年9月由恺英网络公司全资子公司上海恺英全资设立，后在 2015年引入方海声的增资后上海恺英持股比例下降为 70%。英梦主营的 Hi 维修手机维修业务，英梦与恺英 XY 助手相互推广业务，以期可以协同化发展。但 2017 年下半年后，随着 XY 助手用户量下降，原有的协同效应也逐渐消失，公司希望聚焦主业游戏研发和发行运营，不再投入相关资源。”恺英网络提到。

“2017年12月21日，上海恺英与方海声控制的上海一六八签订股权转让协议，上海一六八以对价7000万元收购上海恺英持有的上海英梦70%股权。协议约定股权收购款分两次支付，2017 年末支付1000万元（上海恺英于2017年已收到），2018年11月底支付剩余6000万元。”

“方海声原打算将业务整合注入某上市公司”，不过，“由于行业环境恶化，该业务重组失败，导致资金困难，方海声于2018年8月初向恺英网络提出，由于融资环境趋紧，继续投资的资金困难，无法支付第二笔 6000 万元股权收购款。考虑到后续与上海一六八还有其他合作机会，恺英网络管理层同意上海一六八将上海英梦的70%股权退回。”恺英网络的回复提到。

此后，“恺英网络于2018年8月22日支付上海一六八330万元，于2018年10月24日支付上海一六八330万元，于2018年12月11日支付上海一六八340万元”，把1000万元股权转让款退还给上海一六八。

估值1个亿的子公司最后资产总额不到92万元

启信宝工商资料显示，上海英梦2017年起经历了几次股权变更：2017年12月27日，上海恺英所持70%股权变由上海一六八公司持有，到2019年1月29日，上海一六八又将股权转回给上海恺英。也就是说，在接近一年又一个月的时间里，上海英梦由上海一六八实际控制。

可以看到，在2017年年底的时间点上，上海英梦70%股权的对价是7000万元，对应的整体估值应为1个亿，显然应有相应的资产作为支撑。

但是，根据华兴所出具保留意见的审计报告，“2019年底，上海英梦合并报表的资产总额仅为91.9万元，收入0.03万元，利润总额-106.03万元”， 华兴所表示，“由于我们未获得上海梦英股权交割日完整的财务资料、资产相关凭证，无法判断该交易会计处理的恰当性”。

从整体估值1个亿，到只剩91.9万元的“空壳”，在一年多的时间里，上海英梦究竟发生了什么？这正是会计事务所无法判断上述交易和资产公允价值恰当性的根源所在。

公告显示，上海英梦的“关键先生”为自然人方海声。公开信息显示，方海声于2015年3月创立手机上门维修APP——Hi维修，在2016年3月获得恺英网络3000万A轮投资，在2017年6月又获得恺英网络5000万元A+轮融资。上述信息显示，恺英网络对Hi维修应有巨额资金投入。

而Hi维修的官网显示，该网站的运营方目前是上海一六八网络有限公司，上海一六八与恺英网络无直接股权关系。

另外，2019年6月，恺英网络回应深交所问询函中称：“经核实公司与上海一六八不存在关联关系，上述交易事项未达到董事会审议权限，但支付时仅履行付款审批程序未经公司总经理办公会书面决策，后期公司与上海一六八签署补充协议予以追认。”

不过，记者发现，上海一六八的现股东中，有一持股5%的股东名叫赵勇，此赵勇与恺英网络前首席运营官（COO）赵勇同名。

上海英梦原来的1亿估值怎么消失了？恺英网络对Hi维修到底投入多少回报多少？上海一六八赵勇与恺英网络前COO赵勇是否为同一人？这一个个疑团，有待上市公司逐个解开。