北京文化财务造假真假难辨，深交所火速下发关注函

文|花朵财经

一条微博实名举报，一纸声明迅速回应，深交所火速关注。曾投资《流浪地球》、《战狼2》、《我不是药神》等多部爆款电影的北京文化（北京京西文化旅游股份有限公司）被推向风口浪尖。

4月29日，北京文化发布2019年年度报告及2020年第一季度报告。年报显示，北京文化2019年营业收入8.55亿元，同比增长15.37%；归母净利润-23.1亿元，同比下滑1943.12%。公司2019年电影收入7.82亿元，占比公司总收入的91.44%，其他业务板块全面下滑。

相比业绩下滑带来的影响，当日晚间其公司前副董事长娄晓曦控诉公司财务造假的一条微博，带来了更大的冲击。

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财务造假各执一词

在北京文化发布财报的当晚，曾任上市公司北京文化副董事长的娄晓曦，实名举报北京文化系统性财务造假！

微博中提到，该董事现持有其第三大股东西藏金宝藏100%股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%股份。

该举报信中重点列举了多项事实，总结下来，几乎都与影视项目的关联交易有关：

第一，2018年，宋歌为了北京文化公开发行“可转换公司债券”，挪用上市公司资金进行业绩造假。涉及电视剧项目《横店故事》、《大宋宫词》、《倩女幽魂》。

第二，宋歌作为北京文化法人代表，同时又是被收购公司摩天轮的法人代表、实际控制人，利用职务之便，在2016-2017年挪用上市公司资金，用于完成摩天轮业绩对赌，业绩造假并侵占上市公司利益。涉及项目《球状闪电》、《拼图》。

第三，北京文化宋歌为了高管离职股票套现挪用资金。涉及电影《诗眼倦天涯》，挪用资金3477万元。

第四，宋歌以高于市场正常水平的价格租用办公所在地，其办公所在地的负责人为宋歌姐夫，为其家人获利。

这些通过影视项目转出和转入的资金，目的大多为弥补业绩，还有处理中高层管理人员股权激励贷款的补仓、为家人获利等。

随后，北京文化发出公告，称公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。此案已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前正在侦査过程中。

「 2 」

昔日股东主导转型，最后却请辞走人

2014年，北京文化公告，以13.5亿元人民币价格购买世纪伙伴100%股权。并且以7.5亿元收购浙江星河100%股权，4.2亿元收购拉萨群像100%股权。

以上三宗并购使得北京文化彻底实现了主营业务转型。

2014年被北京旅游收购之际，世纪伙伴的注册资本为5277.65万元，其中娄晓曦持有3113.54万元出资额，占比58.99%，系第一大股东。按照13.5亿元的交易价计算，娄晓曦的股权可以换来7.96亿元的股权对价。

娄晓曦也参与了北京文化的此次增发认购，其100%持股的金宝藏认购5269.83万股，以及他担任普通合伙人的嘉梦投资认购3790.57万股，合计耗资约8.1亿元。娄晓曦相关的两家公司还间接成为北京文化的股东。

据北京文化2016年报显示，金宝藏系公司第三大股东（持股7.27%），嘉梦投资系公司第六大股东（持股5.23%），二者相加合计持股12.5%。

在完成上述定增收购后，娄晓曦还被选举为北京文化董事、副董事长等职务。

但2019年8月，北京文化发布公告，娄晓曦辞去公司副董事长等职务。

「 3 」

年报巨亏，北京文化未来盈利堪忧

北京文化的主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体等业务板块。除此之外还包括旅游景区业务，以潭柘寺、戒台寺、妙峰山等景区为主，兼营酒店餐饮服务等业务。

1985年，北京市城区往西再往西，京西旅游在门头沟成立。1998年，京西旅游上市，主营业务就是旅游周边，但京郊游生意似乎不太好做。

2013年8月，光景瑞星入股聚合影联，持股份额51%；11月，宋歌也入股聚合影联，仅稀释了光景瑞星股权，后者股权比例变为 20%；12月，北京旅游披露收购光景瑞星。宋歌成为日后北京文化的掌舵者。

2014年7月，公司名称变更为北京文化。

北京文化披露2019年业绩显示，公司实现营业总收入8.55亿元，较上年同期增长15.37%;归属于上市公司股东的净利润-23.06亿元，较上年同期下降-1,943.12%。

巨亏的主要原因是，之前高溢价并购的影视文化公司业绩大幅下滑，计提巨额资产减值损失。

公告显示，受行业整体经营情况和监管政策影响，2019年，公司压缩了电视剧业务规模和产量，同时对世纪伙伴业务人员进行调整。经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查。世纪伙伴原管理团队流失，核心竞争优势缺失。

并且公司业绩在2020年继续下滑。北京文化指出，2020年一季度，公司实现营业总收入117.76万元，同比跌96.62%;归属于上市公司股东的净利润是-1923.55万元，同比跌9.93%。

需要注意的是，4月29日，北京文化宣布，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

当日晚间，深交所火速向北京文化发出关注函。主要针对自称北京文化前任副董事长娄晓曦举报该公司及相关人员存在侵害上市公司利益、违规信息披露等违规行为的问题。深交所要求北京文化说明举报内容是否属实，并说明有无虚构交易、相关影视剧项目的收入确认情况、是否构成资金占用等一系列相关问题。北京文化应于5月11日前提交说明材料。

真相就在赶来的路上了！