合康新能7.4亿元“投身”美的集团 子公司为何发声明公开反对?
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合康新能7.4亿元“投身”美的集团 子公司为何发声明公开反对?

2020年05月07日 18:15:09
来源:中国经济周刊

《中国经济周刊》记者 李永华 报道

4月30日晚,合康新能(300048)公告称,公司控股权转让至美的集团(000333)下属的广东美的暖通设备有限公司(下称“美的暖通”),新的实控人是美的何享健。合康新能管理层也随之变化,总经理和财务总监换人。

就在同一天,合康新能控股子公司滦平慧通光伏发电有限公司(下称“滦平慧通”)发表公开声明,要求美的暖通中止收购并做全面尽职调查。

这里面藏着什么纠葛?

回溯公告,3月26日,合康新能公告称,公司控股股东上丰集团、实际控制人叶进吾、股东刘锦成与美的暖通共同签署股权转让协议,将合康新能18.73%的股权作价7.4亿元转让给美的暖通。同时,上丰集团、叶进吾还将5%的表决权委托给美的暖通。

成功找到一棵大树,合康新能这一大变化受到市场追捧,股价一度上涨超过40%,引来深交所发函关注。

外界解读美的暖通入主后将向合康新能注入资产,也有媒体猜测美的暖通会重新梳理合康新能现有业务,深交所对此发出问询。

在回复深交所问询函时,合康新能表示:美的暖通将在本次权益变动完成后 6 个月内梳理公司相关资产及业务,确定是否剥离公司相关资产及业务,但尚未有具体计划。

尽管如此,滦平慧通的第二大股东龙腾云及其管理团队却坐不住了。

据合康新能公告,滦平慧通是合康新能与龙腾云于2015年共同设立的公司,从事光伏新能源发电项目,合康新能持股60%,龙腾云持股40%。

在4月30日发布的《关于要求美的集团中止收购北京合康新能公司的声明》中,滦平慧通称,“在相关合作协议中约定,大股东合康新能负责项目资金筹措、银行贷款和项目的融资担保,小股东及其团队负责市场开发、项目的建设和运营。项目建设推进过程中,合康新能未能遵照约定,按时足额筹措项目资金,造成项目公司和小股东数千万的损失。经小股东及运营团队的极大努力,最终使项目落地,并持续产生收益。”

龙腾云告诉《中国经济周刊》记者,当初选择与合康新能合作,看重的是对方的资金实力,能够满足项目运营需要,但实际上,合康新能并没有尽到应尽的职责。

合康新能对滦平慧通也颇为看重,其官方资料称,滦平慧通为公司2015年设立的控股子公司,主营业务为光伏发电,符合公司谋求市场扩张和产业延伸、实现公司战略升级的发展目标,该项目共二期,位于河北省滦平县,已经全部并网发电,为公司带来稳定的现金流,贡献稳定、持续的利润。

龙腾云对《中国经济周刊》记者称,滦平慧通是合康新能重要的利润来源。据合康新能历年年报数据,2015年筹建,营业收入为零。2016年,滦平慧通营业收入1365万元,亏损908万元。2017年,滦平慧通营业收入51,33万元,净利润2850万元,而合康新能2017年营业收入13.51亿元,净利润为6760万元;2018年,滦平慧通营业收入8553万元,净利润达2980.51万元,而合康新能则亏损了2.37亿元。

然而,到2019年,滦平慧通营业收入7261.35万元,但净利润只有23万元,不足2018年的零头,归属于少数股东也就是龙腾云的利润仅92433元。

从连续盈利2850万元、2980万元,到2019年只剩下23万元,为何急转直下?这正是龙腾云及滦平慧通运营团队不满的地方。龙腾云认为,按约定,合康新能应该为滦平慧通提供资金支持,但实际上,滦平慧通因为举债经营,承担了极大的财务压力,吞噬了利润。2019年是滦平慧通还款高峰期,利率率仅为8个多点,导致2019年利润大幅下降。据合康新能2019年年报,合康新能对滦平慧提供担保的债务共3笔,合计2.28亿元。

在龙腾云看来,合康新能应对此负责,赔偿滦平慧通小股东的损失。

滦平慧通致函合康新能及叶进吾要求赔偿

如今,合康新能控股权已转让,龙腾云说:“老叶(指叶进吾)拿着7个多亿走人了,但滦平慧通的事情应该尽快解决。”

龙腾云称,3月26日,合康新能发布大股东拟转让控股权的公告,第二天,他就向合康新能提出反对意见。

上述《声明》提出,滦平慧通对大股东合康新能的发展乐见其成,但要求合康新能践行与小股东的约定,就给小股东知情权、决策权、补偿权等实质性权利造成的妨害进行磋商。关于合康新能在项目推进过程中造成滦平慧通和小股东的损失,滦平慧通将保留追究相应法律责任的一切权利。

在3月31日发给合康新能及叶进吾的另一份函件中,滦平慧通提出,合康新能因资金不到位给滦平慧通造成损失6366.5万元,合康新能应予以赔偿。另外,合康新能控股股东变更,导致滦平慧通转让给其他第三方,期间并未知会股东龙腾云,也未征得龙腾云同意,系单方转让行为,叶进吾应赔偿龙腾云1000万元。

滦平慧通致函合康新能及叶进吾要求赔偿

龙腾云说,他还曾前往美的集团总部提出协商,但至5月6日止,美的与合康新能都没有就补偿问题给出明确回复。

5月6日,合康新能证券事务代表邵篪告诉《中国经济周刊》记者,滦平慧通的补偿问题现在还在谈,目前,美的暖通对合康新能控股权的收购已经完成,滦平慧通小股东提出的反对意见对这笔交易没有什么影响。

责编:吕江涛