灿星文化再冲创业板IPO：背负16亿商誉 遭跨国追债

时隔一年半，《中国好声音》等王牌综艺的制作商灿星文化重整旗鼓，再度冲刺创业板IPO。

日前，资本邦获悉，证监会显示，上海灿星文化传媒股份有限公司(下称“灿星文化”)递交创业板IPO招股书。

这是灿星文化自2018年12月后第二次递交创业板招股书。此次公司仍预计募集资金15亿元，用于补充综艺节目制作营运资金项目。

《中国好声音》等综艺制作商

招股书显示，灿星文化专注于综艺内容制作和产业链开发运营，是国内少数具备运作特大型综艺节目，并持续推出优秀节目的专业制作公司之一。目前公司将业务延伸至音乐制作授权及其他衍生，挖掘其商业价值。

报告期内，公司制作综艺节目24部，季播类综艺节目23部，周播类综艺节目1部。截至报告期末，公司可授权音频库达到4700首左右，其中节目音乐授权作品累计2700余首。截至招股说明书签署日，公司已签约了162名艺人，大部分为从公司节目中走出的新生代知名艺人，如吴莫愁、张碧晨、周深等。

公司的实际控制人为田明、金磊、徐向东、华人文化天津的共同控制。田明、金磊、徐向东为公司的核心管理层，华人文化天津为华人文化产业投资的执行事务合伙人，华人文化产业投资系一家从事股权投资管理业务的基金。

值得一提的是，就在灿星文化2018年第一次递交招股书前夕，阿里创投等10家投资公司“突击”入股。招股书显示，杭州阿里创投等于2018年6月入股，以44.44元/股增持449.99万股;而2017年，汉富资本等此前入股的投资机构增资价格却高达55.56元/股。

图片来源：灿星文化2020年5月最新招股书

对此，在2020年4月的反馈意见文件中，证监会提出质疑，要求灿星文化：参考同行业上市公司PE及公司所处发展阶段，补充说明2018年相关股东增资入股价格、对外转让股权价格等入股价格之间存在较大差异的原因及合理性，说明相关定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，是否存在利益输送?

盈利陡降，业绩波动大，成长性存疑

财务数据显示，2017年至2019年，灿星文化营业收入分别是20.58亿元、16.53亿元、17.33亿元，同期归属于母公司股东的净利润分别是4.52亿元、4.53亿元、3.45亿元。

可以看到，报告期内，灿星文化营收在2018年陡降近4亿元;尽管2019年营收恢复增长，但其2019年盈利额却不升反降，在2019年营收增长1亿元左右的情况下其归母净利润却下滑近1亿元。

2017年至2019年，灿星文化的经营活动产生的现金流量净额波动较大，报告期内分别是8.48亿元、1.88亿元、3.84亿元。

图片来源：灿星文化2020年5月招股书

灿星文化坦言，受视频网站的节目授权金额下降及网络综艺招商规模尚不达到台综水平的影响，2019 年综合毛利率较上年下降，毛利率下降是2019年净利润较上年下降的主要原因。

对此，证监会2020年4月30日下发的反馈意见文件要求灿星文化：结合公司所处行业的经营环境(如宏观经济、行业政策、竞争态势、经营模式等因素)是否已经发生或者将发生重大变化，是否对公司的持续盈利能力构成重大不利影响，未来业绩是否可能继续下滑乃至亏损?

此外，报告期各期末，公司的资产总额分别为 369,647.50 万元、389,373.13 万元及448,673.43 万元，公司净资产分别为 233,219.39 万元、314,243.78万元及 371,417.02 万元。公司资产负债率从2017年的36.91%陡跌至2018年的19.29%、2019年的17.22%。

灿星文化称，公司对综艺节目市场变化关切，已采取了部署互联网综艺战略等措施，但如果外部环境出现重大不利变化或未来公司不能在节目研发、制作水准、营销渠道、版权积累等方面继续保持领先优势，不能顺应新媒体时代的快速发展进行合理的战略布局，公司将面临成长性不足的风险。

灿星文化招股书坦言，自2020年1月爆发新冠肺炎疫情，公司2020年度主要节目的海选、策划进度受到不同程度的影响，但公司仍在逐步推进节目的进度。因此次疫情的持续时间较长，公司无法评估疫情爆发对 2020 年度财务状况和经营成果的定影响。

应收账款占比近六成，

涉乐视、金嗓子等坏账

招股书显示，2017年末、2018年末及2019年末，灿星文化期末应收账款占比相对较高，其应收账款净额分别为70,687.90万元、88,106.47万元及103,560.88万元，占流动资产的比例分别为63.28%、67.18%及58.12%。

灿星文化坦言，若个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张、资金支付困难等不利情形，仍将可能给公司带来呆坏账风险，对公司的现金流和资金周转产生不利影响。

报告期内，公司针对乐视网、巴士在线、金嗓子以及深圳广播电影电视集团已确认收入的应收账款，根据坏账计提政策单项计提或按账龄计提了坏账准备，截至招股说明书出具之日，合计计提坏账准备12216.08万元。

招股书显示，2019年灿星文化坏账损失为5,657.32万元，一方面是由于应收账款余额增加所致，另一方面公司应收金嗓子等款项账龄已达 2-3 年，坏账准备计提增加。巴士科技单项计提坏账的比例增加。其他应收款坏账损失增加主要是办公楼租赁押金以及代垫浙江卫视往来款账龄已到 3 年以上，上述款项实际发生坏账的可能性较低。

值得一提的是，招股书显示，报告期内灿星文化的员工数大幅下滑，公司及其子公司的在册员工数从2017 年末的611人下滑至2018年末的550人、2019年的490人，报告期离职率徘徊在26%左右。灿星文化解释称，报告期内，公司员工人数存在逐步下降的情况，其主要原因为公司年轻员工的自然流出，同时公司并未同步进行大规模招聘并进行裁员。

另据了解，2018年8月起，为适应经济形势的变化，包括公司实际控制人田明、金磊、徐向东在内，公司部分总监级别以上的人员共计12人降低了自身的薪酬水平，下降幅度在30%至50%不等，12人合计月薪从115.50万元/月下降至75.40万元/月。与之相对的，公司仍然保障职工薪酬水平相对稳定，年终业绩奖金根据各自的业绩完成情况予以发放，不存在通过减少职工薪酬调节利润的情况。

大额商誉减值风险

招股书显示，2017年末、2018年末及2019年末，灿星文化流动资产占总资产的比例分别为30.22%、33.68%及 39.72%。公司非流动资产占比较高，主要系公司出于业务整合之目的，并购梦响强音形成商誉所致。2018 年末公司流动资产占 33.68%，较上年末略有上升，主要系公司应收账款及存货有所增加。2019 年末货币资金、应收账款增长带动流动资产增长。

截至2019年末，公司合并报表商誉账面价值为163,551.96万元，主要系公司并购梦响强音形成，需要在未来期末进行减值测试。梦响强音主要业务包括音乐制作及授权、衍生品开发及运营、演出活动、艺人经纪，以及其他以节目为依托的衍生产品运营，具有较强的盈利能力。

招股书显示，梦响强音成立于2012年12月6日，主要经营音乐制作及授权、衍生品开发及运营、演出活动、艺人经纪业务，与灿星有限维持良好的业务合作关系。灿星有限收购梦响强音 100%股权的原因是基于业务资源整合、避免潜在同业竞争及减少关联交易的考虑，将与节目相关的音乐制作授权、艺人经纪等衍生业务纳入并表范围，进一步挖掘内容的衍生价值。灿星有限于2016年3月对梦响强音进行收购。

灿星文化称，目前被收购企业业务营状况符合预期，但是若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，影响到公司经营情况，或其他参数变动影响商誉可收回金额，公司存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。

依赖《中国好声音》等王牌节目

需要指出的是，灿星文化坦言，擅长制作歌唱类综艺节目，《中国好声音》等系列作品作为公司的王牌节目，具备很强的商业价值，为公司的收入和利润作出了比较重要的贡献。2017年、2018年及2019年，《中国好声音》等节目制作收入占总收入的比例分别为 32.33%、32.96%及 26.67%。

根据上述收入占比，《中国好声音》等系列节目对公司的主营业务收入的贡献较大。虽然公司还有《蒙面唱将猜猜猜》等优秀的系列节目，并陆续开发了《这!就是街舞》等新综艺节目。

但灿星文化坦言，《中国好声音》等系列节目在目前公司收入中的占比仍较高，如果未来监管政策、市场环境等外部环境出现变化导致该系列节目无法正常制作和播出，公司没有制作出可以替代其收入水平的新节目，可能导致公司的经营业绩下降。

灿星文化指出，公司拥有较雄厚的“综N代”节目品牌储备，由于前季节目已完成完整的开发制作流程并得到了市场的检验，后续不确定性较低，此外无需样片即可开展招商并完成平台落地，没有库存风险。但如果仅制作“综N代”节目，公司的节目活力将逐步丧失。“公司后续仍将持续开发全新的综艺节目品牌并承担新节目品牌招商难度较大、存在库存风险、后续创作难度较高、市场接受度较难预测的风险。”

王牌节目欠款被跨国追诉？

招股书显示，除了音乐版权问题外，灿星文化在首次递交IPO招股书时还因为跨国追款事件被起诉。

资本邦了解到，2015年，灿星文化引进《无限挑战》、《蒙面歌王》两档节目后，先后制作了《了不起的挑战》、《我们的挑战》、《蒙面歌王》以及更名后播出的三季的《蒙面唱将猜猜猜》六档综艺节目。按照合约协议规定，灿星文化应当向MBC支付模式费和节目收益分成。据MBC内部知情人透露，灿星文化六档节目都未按照合约规定的支付完整费用，按照节目版权推算，相关费用加违约金、滞纳金数额或达上亿元。

MBC方面表示，《蒙面歌王》结束后，灿星就拒绝支付合约中规定的收益。2019年1月，MBC向北京仲裁委员会仲裁。MBC已经就《了不起的挑战》的合约违约针对灿星发起了诉讼。目前诉讼仍在审理中。

此外，灿星文化报告期内与唐德影视存在商标权和不正当竞争纠纷的诉讼，主要涉及在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用“中国好声音”、“The Voice of China”节目名称及商标标识的纠纷问题。

证监会要求灿星文化解释：对《中国好声音》节目是否存在单一项目依赖的风险，后续如存在前述节目名称及商标标识纠纷是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响，如是，补充风险提示。

招股书显示，报告期内，灿星文化使用第三方知识产权发生纠纷或因侵犯他人知识产权被起诉事宜涉及15起。

灿星文化称，公司已结案的知识产权侵权案件中，一起案件公司被判决共同赔偿经济损失2万元、单独赔偿经济损失4万元及合理开支56,500元，并在18,000元的范围内承担赔偿的连带责任;四起案件发行人分别被判决赔偿原告经济损失13万元、6万元、6万元、10万元。“综上所述，公司报告期内存在涉嫌知识产权侵权而被第三方提起诉讼的情形，涉及金额较小。”

台综走下坡路，能否追赶网综潮流?

灿星文化坦言，随着新媒体等新兴文化传播方式的兴起和快速渗透，观众对于视频文化资源的需求和观看习惯可能发生变化，未来存在综艺节目需求被其他视频文化资源替代导致公司经营状况和盈利能力下滑的风险。

据《腾讯娱乐白皮书》显示，2017年至2019年卫视综艺节目数分别106部、93部、79部，数量持续下降，2019年下滑15.05%。台综发展面临压力的同时，网络综艺数报告期内持续领先于台综，2017年至2019年网络综艺节目数为113部、124、105部，比同年台综多出7部、31部、26部。网络综艺从2015年开始起步，目前已完成了从追赶台综到超越台综的蜕变，在助推综艺市场繁荣的同时，也抢夺了台综大的市场份额。

卫视是灿星文化传统的合作对象和主要节目的投放基地，台综市场份额下滑对公司业绩产生了一定的冲击。

报告期内，灿星文化陆续投放了《这!就是街舞》等网综类节目。灿星文化称，公司已开始与知名互联网平台合作制作网络综艺节目并取得了一定的成功，但网络综艺节目的制作、发行、销售等都有自己的独特性，盈利能力目前和公司制作的热门电视台综艺节目比还存在一定差距。

与之相随的是，电视广告收入大幅下滑。资本邦了解到，2018年全国电视广告收入958.86亿元，同比下滑0.98%，连续五年出现下滑，相较于2013年高点已下滑160.4亿元，下滑幅度达到14.33%。另一方面，2018相较2017年下滑幅度已不到1%，下滑幅度减少。灿星文化坦言，公司卫视综艺的收入占比仍然较高，经营业绩可能受到电视广告收入持续下滑的因素影响。

需要指出的是，证监会2020年4月下发的反馈意见文件，要求灿星文化：结合上海文化广播影视集团有限公司与索福瑞的关系，说明索福瑞与公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排;报告期内公司是否存在付费购买收视率、购买点击量、刷好评等行为，是否违反相关法律法规和行业监管政策，是否可能导致公司与合作平台、广告代理商、广告主的纠纷或潜在纠纷。