楚天龙IPO：温州一家人，未上市先套现10亿

周末，证监会预披露了3家上市公司，最有趣的是楚天龙。公司在北京，实控人却是温州一家人。

看了第一遍，觉得有点意思，这还是一家红筹公司回归的故事呢，而且里面是温州一家人各种表哥表弟一起的发家故事。看了第二遍，觉得有点不对头。这家公司的主业是为银行和社保等国企制卡，但这公司营销费中的业务招待费有1770万，管理费用中的业务招待费也有502万。国企都有非常明确的各种廉洁规定，楚天龙这IPO说明书不是举报信吗？

再读一遍，这家公司的大股东明确（JB）自己就是一个投资平台，而且和上市之后减持不同，温州一家人这次申报之前就从康佳等公司套现差不多10多亿，其他所有股东也明确是套现而来，证监会要是过了，岂不是要成就一家温州人，害死一帮小韭菜？

客户主要是国企银行和社保

招待费超2200万

IPO说明书显示，公司的主要客户是工商银行等国有银行、以及湖北社保等30个的社保卡，以及中国移动等三大运营商。

凌通社这几年也接触过这些国有巨头企业，在有关部门的强烈监督下，这些企业的廉洁自律方面做得都比较小心，加上说实话大家都不想多吃发胖。而所有项目都得进行公开招标，不过在楚天龙的IPO说明书中，清晰地躺着吃喝玩乐的招待费费用，其中2019年销售费用中的业务招待费1770万，管理费用中业务招待费502万。

凌通社心里想，这是对国企客户的的举报信吗？假如JW的同志对照楚天龙的业务招待费的发票清查一下谁吃喝玩乐了，呵呵，就好玩了！

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银行和社保系统是主要客户

公司智能卡、智能终端和软件及服务产品均面向社保、金融、通信、交通、医疗、教育等领域客户。在金融领域，公司客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮储银行等；在社保领域，公司为包括广东、河南、山东、湖北在内的30个省、自治区和直辖市的社保机构提供社保卡的制卡及（或）个人化服务；在通信领域，公司产品已覆盖中国移动、中国联通和中国电信等电信运营商。

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主要客户是银行

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社保是欠款大户

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应收款5.26亿 占总资产的35%

楚天龙的合并报表看起来非常好，数据显示2019年年底，其有银行存款3.85亿，理财产品1.1亿，应收款5.26亿。

应收款5.26亿，占总资产的35%，也就是说银行社保等都是先干活后付钱的主。而从应收款前五名的数据看，这些欠款可能都是全国社保系统的欠款为大头。2019年年底湖北社保、河南社保等5个省的社保总欠款1.55亿，但第五名的欠款才1427万，所以真不知道5.26亿是哪些社保和银行欠款的。

有银行存款和理财产品一共4.95亿现金可以动用，楚天龙却还借了3000万的流动资金（而2018年和2017年更借了9000万和1.7亿）。

加上应收款，楚天龙有10亿的资金，然后编了3个项目要到A股要8.5亿。

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销售费用：业务招待费1770万

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管理费用：业务招待费502万

温州一家人的财技

有一部叫做《温州一家人》的电视剧很出名，而楚天龙的历史正是温州一家人的财技的翻版。如果说电视剧是说的温州人以前靠纽扣鸡毛换草纸踏踏实实的成功，这里的温州一家人，靠的是敏感的财技。

尤其是里面还有这样的骚操作：作为其中读书最少的1951年出生的苏尔在，也就是最大股东的老公的哥哥，此前一直是公司的董事长和法人代表。

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实际控制人一家人的关系

说实话，凌通社弄了半天，还是没特别弄清楚这一家实际控制人之间的关系，只知道现在的总经理、1990年出生的苏晨的母亲陈丽英是最大的股东，而1972年的毛芳祥是苏的表哥。此外，IPO说明书中各种关联公司的还有各种七姑八婆的关系，凌通社也懒得去整理了，总之，控制这个公司的是一家人。

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身份证号码显示他们是温州一家人

根据身份证号码，实际控制人虽然公司在广东，基地在湖北，资本在河南，并且在北京等各地有各种公司，但他们是地道的温州平阳县人。

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资本的骚操作：未上市就套现10多亿

看了很多的上市公司的财技，凌通社觉得温州人最会玩！首先，楚天龙从成立开始，就是一个资本玩物，目的非常清楚，就是上市套现。所以作为资本套现的要点，就是第一要有风口，而2002年成立的时候，智能卡肯定是一个风口。

整个资本运作分成四个阶段：

第一步，香港开始

开始的时候，公司定的目标是香港红筹上市。因此，这家人在广东成立了中港合资公司，到2015年，香港公司东方一马成为100%控股，到2016年，注册资本从1000万变成3.5亿。因为公司是在香港，没办法知道资本的真实交易，总之楚天龙通过香港完成了资本的发酵。香港公司查询的资料显示，东方一马成立于2014年6月17日。

第二步，回归

红筹上市估计遇到了困难。楚天龙开始策划内地市场。2016年10月，香港东方一马完成了历史使命，股权转让给郑州翔虹湾，而郑州翔虹湾就是这家温州人自己在内地的资本运作平台。从工商资料留下的ctdcn.com的邮件后缀看，当时其实很多人都是楚天龙的同一拨人。

第三步，去郑州

郑州翔虹湾又把其中40%股份转让给郑州东方一马，郑州东方一马也是温州一家人自己的公司。而这时，1990年出生的苏晨（当时24岁），成为郑州翔虹湾管理这家合伙企业的委托代表。至此，温州一家人把一家广东起步的公司，从香港红筹成功洗澡，成为一家在郑州注册的资本平台。

第四步，开始套现

凌通社看过无数的IPO公司资料，大部分公司在上市之前都不会套现，而是通过增资的方式尽量不稀释自己的股份。但温州一家人的操作显然出乎意料。

2017年7月开始，郑州东方一马将股权转让给康佳集团和鹏汇浩达，转让后郑州翔虹湾持股60%，康佳集团持股24%，郑州东方一马持股14.78%，鹏汇浩达持股1.22%。之后，通过基本一样的方式，温州一家人又引进了兴港融创等股东。

多次的转让之后，IPO之前，温州一家人通过郑州翔虹湾和郑州东方一马继续拥有绝对控股权，康佳集团成为二股东。

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康佳花了5.85亿

楚天龙IPO说明书只透露了康佳等在2017年开始的股权转让的数量，只是表示转让价格是每股7元。而根据康佳集团的公告，“根据公司产业发展需要，本公司决定出资5.88亿元受让广东楚天龙智能卡有限公司原股东持有的楚天龙公司24%的股权。"，

根据公开的评估报告，当时康佳以比净资产增值率302.37%的价格，也就是每股7元钱，5.85亿现金获得了8400万股。而根据楚天龙IPO的数据，康佳集团现在楚天龙的真正的资金，只有8400万到位的注册资金，其他收益已经交给温州一家人了。

因为康佳之后的股东转让价格基本一致。粗略计算，在楚天龙上市之前，温州一家人通过转让40%股权，获得了差不多10亿的套现收益。

当时，康佳集团和楚天龙签订了对赌协议。内容包括了利润以及上市等的约定。

从业务看，康佳纯粹是一笔投资，当时引进康佳作为股东的目的除了当时的套现，楚天龙或许更大的期望就是利用康佳的名气博A股上市成功。问题是，无论是温州一家人，还是康佳集团，包括后面引进的资金，都是一个目的，套现！

公司的总资产规模几无增加 套现走人为主

从公司的发展看，这家公司从康佳入股之后三年资产几乎没增加！康佳入股时候评估是14亿，现在还是14.9亿。

所以，不管是谁，在这已经不是主流的卡制造市场中，大家唯一的想法就是套现走人，或许这是康佳A股一段时间内涨了的原因。如果上市成功，康佳减持就有可能获得比较好的投资收益！只是如果不成功呢？建议发审委委员要求披露一下对赌的细节。

内容来源：国际投行研究报告

作者：凌通社 独立研究