振邦智能闯关IPO：实控人一家持股99%掏空四年盈利 瑞华所曾是其审计机构

凤凰网财经《启阳路4号》出品 文|江知树

近日，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”）在证监会网站更新了此前报送的IPO招股书。最新的招股书内容显示，振邦智能此次拟募集资金6.31亿元，将用于“智能控制部件产能扩张和产品升级项目”、“研发中心建设项目”以及“补充流动资金”等项目；另据招股书，振邦智能拟向公众投资者发行2740万股股票，发行股份占发行后总股本的25%，本次发行完成后公司总股本由原来的8220万股增至10960万股。

图注：振邦智能发行募集资金拟投入项目（来源：振邦智能招股书）

不过凤凰网财经注意到，在2016-2019四年时间里，振邦智能大手笔分红了约3.7亿元，相当于同期公司实现的净利润之和；饶有意味的是，这笔现金分红几乎都流进了公司实控人的钱包。上市前突击分红的做法与前不久赴港IPO的农夫山泉如出一撤，但相比之下，招股书中披露的实控人一家高达99%以上的持股比例似乎更令投资者们费解；此外，劣迹斑斑的“瑞华所”曾担任公司审计机构，也使振邦智能的IPO之路又添了一道无形的阻力……

01 实控人一家三口持股超99% 监事会2/3成员归实控人管理

公开资料显示，振邦智能成立于1999年7月15日，注册资本8220万人民币，是一家高端智能控制器、变频驱动器、数字电源以及智能物联模块供应商，产品主要用于终端设备中的电能变换、控制及应用。公司实控人为陈志杰、唐娟和陈玮钰，三人分别直接持有公司3024万股、2948.4万股和1587.6万股，通过国汇通间接持有公司605万股，陈玮钰、唐娟通过中天智科间接持有公司14万股，陈志杰、陈玮钰、唐娟合计直接或间接持有振邦智能8179万股，占发行前振邦智能总股份的99.5%。

图注：振邦智能公司股本结构（来源：振邦智能招股书）

另据招股书披露的信息显示，陈志杰现任公司董事长、总工程师及法定代表人，唐娟任公司董事兼总经理，陈玮钰任公司研发中心技术总监；值得一提的是，上述股东三人中，陈志杰和唐娟系夫妻关系，陈玮钰为陈志杰和唐娟之女—也就是说，振邦智能实控人一家三口持有该公司99%以上的股份；凤凰网财经查询招股书时发现，2017年3月之前，陈志杰一家持有振邦智能100%的股份，直到2017年3月29日才引入部分员工持股。

也就是说，无论是高度集中的股权结构还是股东任职情况，种种细节都表明振邦智能是一家典型的家族企业；北京京师律师事务所高级合伙人王营告诉记者，实控人一家持有99%以上股份可能会是将来发审委重点关注的问题，“从过往案例来看，有多个实控人持股比例90%以上的公司IPO都被否决了。”

王营的担心不无道理。在众多由家族企业转身的上市公司中，“大股东持股比例过高”的问题一直以来都备受争议甚至诟病，舆论关注的焦点在于过高持股比例或令公司董事会陷入“一言堂”的境地；记者梳理过往资料时发现，虽然持股比例高低并不能成为IPO成功与否的决定因素，但也确实令一些冲击IPO的公司“铩羽而归”。

以中英科技为例，这家总部位于江苏常州的公司在2017年首次闯关IPO时，控股股东为俞卫忠、戴丽芳和俞丞三人，其中俞丞为俞卫忠和戴丽芳夫妇的儿子；而据当时递交的招股书披露，俞卫忠一家三口持有该公司90.1%的股份。无独有偶，经历四次IPO失败的神舟电脑在2011年首次冲击创业板时，公司实际控制人吴海军家族持股比例更是高达92.73%。

除了拥有绝对控制权的实控人一家，记者还注意到，振邦智能监事会成员仅有三人，但其中监事会主席方仕军和监事会成员孙明磊都在公司兼任销售总监一职。另一方面，根据《公司法》第51条规定，董事及高级管理人员不得兼任监事；从招股书披露的信息来看，公司现任4名高级管理人员以及董事长陈志杰、董事唐娟都没有兼任监事会成员。

图注：振邦智能高级管理人员基本情况（来源：振邦智能招股书）

图注：振邦智能公司董监高与核心技术人员及其近亲属的持股情况（来源：振邦智能招股书）

图注：振邦智能公司监事会成员（来源：振邦智能招股书）

但反过来看，前述两名监事会成员方仕军和孙明磊却都在公司兼任“销售总监”一职。“如果销售总监不属于‘高级管理人员’，那么担任监事会主席和监事会成员是合法的；监事不能兼任董事和高级管理人员，但是可以是公司股东和职工。”王营告诉记者，“监事会成员不能是董事和高级管理人员，公司法仅对此进行了限制，但可以是公司执行层和核心技术层。”

招股书披露的振邦智能公司内部组织结构显示，总经理唐娟管理着市场部、采购部和研发中心在内的八个部门，而销售总监作为公司执行者，自然也归总经理管理。也就是说，监事会中有三分之二的成员都是总经理、公司实控人之一唐娟的下属。

图注：振邦智能公司内部组织结构（来源：振邦智能招股书）

有业内人士透露，像振邦智能这样将监事会主席的监事职责与公司执行者的职务混同在一个人身上，对监事会主席的独立性或产生影响；谈及上述观点时，王营向记者坦言，公司监事实际表现的作用与独立董事相似，很多遭到监管层调查的公司监事会形同虚设，独立董事也是如此，“可以对这种独立性表示担忧，但是不能推定它是违法的。”王营说道。

针对前述实控人持股情况以及监事职务等问题，记者联系振邦智能方面进行求证，截至发稿未获回复。

02 实控人一家分走四年盈利 审计机构曾陷财务造假风波

日前，知名饮用水公司农夫山泉因在上市前突击分红近百亿且实控人钟睒睒独拿90亿，在资本市场掀起了不小的舆论关注；同样大手笔分红的剧情也发生在振邦智能身上。

相关财务数据显示，2017-2019年振邦智能营业收入分别为4.76亿元、5.68亿元和6.97亿元，同比分别增长35.42%、19.29%和22.72%；从这一数据来看，公司收入规模保持着稳步增长的态势。但值得注意的是，2017-2019年间，振邦智能归母净利润分别为0.86亿元、0.86亿元和1.16亿元，同比变动分别为-5.54%、0.01%和34.96%。可以看出，三年下来振邦智能的业绩表现可以说是跌宕起伏，2017年公司营业收入虽然实现了增长但利润却不增反减，2018年净利润几乎为零增长，到了2019年又突然暴增近35%。

净利润大起大落之外，振邦智能的分红也毫不吝啬。据招股书内容，2016-2019年间，振邦智能的分红金额为19000万元、2597.52万元、6165万元和9206.4万元，合计约3.7亿元；简单相加后不难发现，四年间公司的净利润总和（合计3.79亿元）与分红金额基本相近。这就意味着，振邦智能过去四年实现的净利润基本被瓜分殆尽，且这笔分红几乎全部进了实控人一家的口袋。

图注：2016-2019年间振邦智能现金分红情况（来源：振邦智能招股书）

在分走大部分现金后的2020年，振邦智能拟上市募资6.31亿元，用于产能扩张、产品升级、建研发中心、补充流动资金等。关于上市前“突击分红”的原因，有IPO律师向记者表示这一操作很可能是为了降低“上市被否”的概率，单纯从法治角度来看，股东分红权是法定权利，不属于利用漏洞套利行为。

值得一提的是，凤凰网财经在招股书中还注意到一个频繁出现的机构名字—瑞华会计师事务所。仅去年一年，瑞华所就遭遇了多事之秋-前脚深陷康得新虚增119亿元利润的漩涡，后脚就又迎来辅仁药业17亿元货币资金消失疑云；但瑞华所“黑历史”并不仅于此，再往前的几年里更是劣迹斑斑，从键桥通讯IPO营收虚增到亚太实业连续五年利润操控丑闻，从华泽钴镍13亿虚假还款票据再到勤上电光28个虚构银行账户…瑞华所因接连卷入上市公司财务造假案被数次处罚，受此影响振邦智能IPO也一度被迫暂停。

记者查询招股书时发现，瑞华此前对振邦智能2016-2018年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；而此次递交招股书审查，振邦智能的审计机构由原来的瑞华会计师事务所更换成了天健会计师事务所，前者则变成了公司的验资机构。