游戏巨头三七互娱“吴氏家族”减持存违法行为，原安徽首富被罚430万

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者徐超 杭州报道

曾多次荣膺胡润富豪榜安徽首富的吴氏家族，当家人吴绪顺5月27日收到安徽证监局的行政处罚决定书（〔2020〕5号），因其在持有的三七互娱的股票减持过程中，存在未信披和限制期内买卖证券的违法行为，吴绪顺被证监局处以总计430万元的罚款。

据了解，三七互娱注册地位于安徽芜湖，是中国互联网百强企业，商务部2019-2020年度国家文化出口重点企业。三七互娱是综合型文创上市企业，旗下拥有游戏研发品牌三七游戏，专业的游戏运营品牌37网游、37手游、37GAMES，以及在线教育品牌妙小程，总市值748亿。

吴绪顺和其女儿吴卫红、儿子吴卫东形成一致行动人的“吴氏家族（安徽证监局行政处罚书中称呼）”，曾经是三七互娱的实际控制人，经过近两年地不断减持后，2019年一季度实控人变更为现法定代表人李卫伟。而此次安徽证监局对于吴绪顺的行政处罚，三七互娱至今尚未公告。

“明知是限制期内还买卖股票，很有可能是想急于套现。”某上市公司董秘向《华夏时报》记者表示。而三七互娱2019年报中披露的公开电话，始终无法接通，该起行政处罚至今未见信披。

违法减持还不信披

根据安徽证监局的行政处罚决定书，吴卫东自2014年1月5日至2018年12月7日先后担任三七互娱董事、董事长等职务，吴卫红自2014年1月5日至2019年9月29日担任三七互娱总经理、董事等职务。安徽证监局根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号，2014年修正）第八十三条规定，认定吴绪顺、吴卫东、吴卫红互为一致行动人（下称“吴氏家族”），三人减持“三七互娱”行为构成一致行动，减持股数和比例应合并计算。

2018年1月25日至2018年12月21日，吴氏家族累计减持“三七互娱”股票近9200万股，占公司总股本的4.3%。其中，吴绪顺减持3640万股，占总股本的1.7%；吴卫东减持近3600万股，占总股本的1.67%；吴卫红减持1970万股，占总股本的0.93%。

2019年2月28日，吴绪顺以大宗交易方式减持3000万股，占公司总股本的1.41%。该次减持完成后，吴氏家族累计减持“三七互娱”股票近1.22亿股，减持比例达5.71%，已超过5%，但吴绪顺未按要求公告并停止减持。2019年3月12日，吴绪顺以大宗交易和集中竞价方式分别减持770万股和2120万股，合计占公司总股本的1.36%。该次减持完成后，吴氏家族累计减持“三七互娱”股票超1.5亿股，占公司总股本的7.07%。

吴绪顺在吴氏家族累计减持比例达到5%时，未及时履行报告、公告义务，且在限制转让期内未停止减持，超比例减持股票逾4400万股，超比例减持比例为2.07%，超比例减持金额为近6.15亿元。

安徽证监局认为，吴绪顺的行为违反了2005年《证券法》第三十八条及第八十六条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”及第二百零四条“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”所述情形。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条的规定，安徽证监局对吴绪顺超比例减持未按规定报告的违法行为给予警告，并处以30万元罚款；对吴绪顺在限制期内买卖证券的违法行为给予警告，并处以400万元罚款。

急于套现回血？

根据安徽证监局的行政处罚书，吴绪顺的减持违法行为始于2018年。

根据三七互娱已披露的信息，2018年至2019年上半年，“吴氏家族”合计减持达34次。2019年3月13日，三七互娱公告收到公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺的通知，由于公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺参与银华MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购，以2120万股直接换购银华MSCI中国ETF份额，认购2120万股股票价值对应的基金份额，本次股份换购完成后导致吴绪顺的持股比例降为5.12%，因此原第一大股东吴绪顺及其一致行动人吴卫红、吴卫东的合计持股比例降为18.27%，导致公司第一大股东发生变化，由吴氏家族变更为李卫伟。

“减持到5%就应该停下来且要发简式权益变动报告，但是却没有履行信披义务，还在限制期内减持，这就要看他（吴绪顺）是否之前有做过质押，而2018年要到期了还款有压力，那么有可能就减持。”某上市公司董秘向《华夏时报》记者表示。

据不完全公告已披露信息统计，2017年9月7日，吴绪顺质押1322万股用于个人用途，质押到期日2018年3月8日。2017年9月13日，吴绪顺质押1453万股用于个人用途，质押到期日是2018年3月14日。

2018年年报披露，吴绪顺持股7.89%，是三七互娱第三大股东，报告期内减持3640万股，无有限售条件股份，持有无限售条件股167737782股，质押3900万股。

2019年年报披露，吴绪顺报告期内减持9380万股，无有限售条件股份，持有无限售条件股份73937782股，无质押或冻结股份，持股3.50%为上市公司第五大自然人股东。

上海严义明律师事务所创始人严义明律师向《华夏时报》记者表示，此处罚上市公司应该要信披。至于不信披要承担的责任，严义明认为如果应履行的信披义务时间是在新证券法实施之前的，则按照老法的法条，如果是在新法实施之后的，则应该按照新法的法条对应上市公司信披违规要接受怎样的处罚。

最为奇怪的是，三七互娱在2019年年报中披露的董秘联系电话，记者拨打后语音提示为“对方用户超出了服务区域”。

从汽车到文娱

2011年，由吴绪顺一手创立的主业为汽车部件业务的顺荣股份在深交所上市。到2013年，企业扣非净利已下滑到不到100万，于是三七互娱借壳。

三七互娱由李逸飞、曾开天于2011年联合创立，前身叫上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）。顺荣股份采用发行股份和支付现金相结合的方式，分别向李逸飞和曾开天收购其持有的三七玩股权合计60%。2014年11月，证监会核准这笔等同于借壳的收购交易。2015年，顺荣股份再次收购剩余三七互娱40%股权。2016年，上市公司名称改为“三七互娱”。

2014年重组时，吴氏家族承诺维持对上市公司的实际控制，交易完成前后36个月不减持上市公司股份，担任公司管理人员期间每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。从这份承诺来看，2018年正好进入减持期。

2018年4月，三七互娱公告称，吴氏家族拟在未来6个月期间内，即2018年5月1日至2018年10月31日期间，通过竞价交易、大宗交易的方式减持公司股份。三七互娱曾公告称控股股东拟减持系“自身资金需求，同时出于优化股东结构考虑”。

在以收购方式完成借壳后，三七互娱的主业方向就转向文娱游戏行业。公司官网介绍，其业务涵盖游戏、在线教育等业务板块，同时积极布局影视、音乐、艺人经纪、动漫、VR/AR、文化健康、社交等文化创意领域。