溢价入主德宏股份终止 硅谷天堂“PE+上市公司”再受挫

本报记者 庄会 北京报道

从收购欣龙控股（000955.SZ），到拟控股德宏股份（603701.SH），硅谷天堂（833044.OC）的连番动作引起市场关注。与以往投资创业公司并通过项目未来IPO、股权转让、公开市场退出等方式获得资本增值的模式大不相同的是，硅谷天堂此番对准的是上市公司的控股权。

尽管最终硅谷天堂终止了对德宏股份控股权的收购，但此事仍将其战略上的变化展现出来。转变之路并不顺遂，收购公告发布后，股转系统和上交所分别对硅谷天堂和德宏股份下发问询函，硅谷天堂的资金来源是关注的重点之一。此外，其在被收购的上市公司的主业领域并没有相关经验，那么，未来要如何管理上市公司，是否会对已投项目进行资源整合，以及最终是否退出、又如何实现退出？

收购计划夭折

5月29日，德宏股份宣告同时终止重大资产重组和控股股东控制权转让事项。

其中，控股股东控制权转让事项是指：硅谷天堂拟通过其控股子公司天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）或其指定方以约10.5亿元的价格受让德宏股份60601165股，若交易成功，天堂硅谷将成为德宏股份的控股股东。

根据公告，当次股权转让价格为每股17.32元，总价款约10.5亿元，对应德宏股份整体估值35亿元。而签订框架协议前60个交易日二级市场均价11.48元/股，前60个交易日日均总市值为23.4亿元，此次收购溢价约51%。

重大资产重组事项是指：德宏股份拟收购杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”）100%股权。

彼时收购公告一发布，便引起监管关注。5月20日，硅谷天堂因这一收购被股转公司问询；5月22日，德宏股份也被上交所问询。从内容上看，问询主要涉及本次购买资产的资金来源以及硅谷天堂和伯坦科技的关系等。

天堂硅谷2019年末的总资产仅为19.74亿元，2019年度主营业务收入仅为350.36万元，净利润为-1.26亿元。这种财务状况未免有些“小马拉大车”。从其母公司层面看，硅谷天堂2019年年度报告显示，报告期末公司合并报表货币资金余额为4.23亿元，远小于此次收购的总价款。

针对资金来源的安排问题，硅谷天堂在给股转系统的回复函中表示：“收购资金来自公司自有资金或自筹资金。截至2019年12月31日，公司货币资金合计4.23亿元，银行理财产品合计11.25亿元，对本次交易有足够的支付能力。为了保证公司现金流健康，本次交易做了分期支付的安排，后续也不排除运用并购贷款等融资工具实现收购价款的支付。”

对德宏股份控股权的收购和对伯坦科技的收购同时发布又同时终止，那么这两项收购实际上是否为一揽子交易？

对此，记者也向德宏股份发去了采访函，硅谷天堂和德宏股份均未予回复，不过德宏股份在随后给上交所的回复函中提及，“伯坦科技系天堂硅谷向上市公司推荐。公司收到推荐意见后，通过前期初步的调研分析和内部讨论，认为伯坦科技和上市公司本身存在一定协同效应。”

这是否印证了硅谷天堂在收购德宏股份后将进行资源整合的猜想？

硅谷天堂在给股转系统的回复中表示：“德宏股份的主营业务属于公司投资业务的聚焦行业领域之一，有着较多的协同价值，我方希望通过实现在上市公司的控股股东地位，引入优质资产装入上市公司，帮助上市公司突破产业发展瓶颈。德宏股份上市以来，未进行过任何资本运作，公司无商誉，无信用透支情况，未来随着我司的收购以及资产装入等资产运作，同时加大公司后续投资人关系管理和宣传力度，相信上市公司的价值将得到市场的进一步认可。”

此外，此次框架协议还附有业绩承诺及补偿协议，德宏股份实控人张元园对德宏股份的原有业务的2020年度及2021年度归母净利润做出承诺。

不过，这一交易最终未能成功。

德宏股份称，两项交易各有其终止原因。控制权转让双方未能达成一致的主要原因是第二笔股权转让款5.496亿元及资金占用费的资金保障和具体增信措施等；重大资产重组双方未能达成一致的主要原因是在上市公司委托评估机构对伯坦科技进行初步评估后，双方对标的资产估值认可情况产生了较大差异，继而产生是否采用分步收购等具体方案上的分歧。

收购计划的流产并未打击硅谷天堂的信心，记者从知情人士处了解到，硅谷天堂未来还会继续推行这一商业模式，即继续收购上市公司控股权。

而对于在资源整合完成以及“公司价值得到市场认可”后，硅谷天堂是否会退出、如何实现退出这一问题，硅谷天堂未回复记者，也未在给股转系统的回复函中提及。

掌控上市公司控股权

对于PE大佬硅谷天堂来说，过去的三年，是低调的三年。

2016年5月27日，股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，对私募机构提出多项挂牌条件并要求已挂牌私募机构自查，这对风光无两的硅谷天堂、中科招商等挂牌私募无异当头一棒。

随后，硅谷天堂开始自查并进一步整改，私募基金管理业务全部通过具有基金管理资格的全资子公司进行。2017年12月，硅谷天堂完成了注销私募基金管理人的登记。

从财务数据上看，2016年度至2019年度，硅谷天堂营业收入四连降，从2015年巅峰时期的16.4亿元降至2019年的3.94亿元，四年合计下降近76%。扣非后归属于母公司股东的净利润则从7.58亿元下滑至2018年度的亏损3.84亿元，2019年度实现扭亏为盈，扣非后归母净利润为1.02亿元。

值得注意的是，在过去几年的定期报告中，硅谷天堂在描述公司的商业模式时，均表示：“公司的商业模式较上期没有发生变化。”而在2019年年报中，这一措辞有了细微的变动。报告中描述，“报告期内，公司的商业模式较上期未发生重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。”

多出的“重大”二字也预示着商业模式已于前期发生细微变化。此外，在2019年年报中，对公司定位的描述也有了变化，由此前的“综合性资产管理投资集团”变更为“综合性投资集团”，这也意味着“控股型收购”也成为其投资方向之一。针对公司战略上的调整，记者向硅谷天堂发去了采访函，但截至记者发稿，未予回复。

“PE+上市公司”曾是硅谷天堂在2015年挂牌初期的主要商业模式之一，为合作上市公司提供战略梳理、管理咨询及并购整合顾问服务。在这一模式下，收入的主要构成包括从上市公司收取的顾问费、战略入股上市公司的基金收益及如与上市公司合作成立并购基金的则从基金收取管理费及基金超额收益等。

而在欣龙控股和德宏股份两个案例中，硅谷天堂选择了获取控股权的方式。

硅谷天堂相关人士表示：“我们的模式都是跟上市公司的一些合作，只不过是合作的方式（有细微变化）而已，但也没有太大变化，我们的理念还是一脉相承的。”此外，该人士表示，硅谷天堂在业务发展的思路上和其他PE还是有一些差异化的。

截至2019年底，硅谷天堂旗下有10个私募基金管理公司，其中包括此次承担收购德宏股份任务的天堂硅谷。

2019年度，天堂硅谷营业总收入仅为350.36万元，较2018年度下降99.12%，降幅较大，这也引起监管注意，在针对收购德宏股份一事的问询函中被提及。

天堂硅谷的营业总收入包括投资管理业务收入、公允价值变动收益、投资收益三个部分。其中，公允价值变动收益一项深受公司直投的“康美药业”项目的影响，2019年度，康美药业一项公允价值变动使天堂硅谷损失约3.45亿元。

此外，受经济形势和行业影响，公司直投项目以及自有资金出资的基金所投资的项目退出较少或创收较低，2019年度投资收益较2018年度下降49.05%。多重影响使天堂硅谷2019年度亏损约-1.26亿元。