“酱油第一股”加加食品将被ST，3亿和解协议签署方投资者不知情，违规担保被疑隐瞒遭问询相关标的资金投向与上市公司关联待解

11日，加加食品（002650.SZ）发布公告，股票简称将由加加食品变为ST加加，12日开市时起停牌一天，于15日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

加加食品在3月收到深交所问询函，控股股东及实控人涉嫌违规担保被投资人举报。

一个月前，加加食品发布提示性公告，自查发现控股股东湖南卓越投资有限公司（下称 “卓越投资”）及其关联方涉及4.6亿违规担保，金额占净资产超过10%并超过5000万元，若在一个月内未解决，公司股票交易将被实行其他风险警示。期限已至，违规担保警报未除，股票被ST。据披露，上述关联方包括实控人杨振及其配偶肖赛平。

在此次公告中，加加食品表示，卓越投资已在10日和11日与违规担保所涉方三湘银行和优选资本签订债务清偿协议，分别在30日前清偿首笔债务本金1亿及不低于1.8亿。对方承诺，加加食品签署的债务担保责任将予以解除。

公告发布后，有优选资本所涉产品优选资本少林地坤加加并购私募投资基金 (下称“少林地坤”)投资者向蓝鲸财经反映，其在10日晚间获悉该协议内容，被告知双方仍在商议阶段，在加加食品发布公告前，对签署完成并不知情，并对内容存在异议。如加加食品所述，首笔清偿款支付后，上市公司将被解除担保义务。投资者反映，其购买时全部本息有上市公司背书，如今被告知有1.4亿本息债务或将失去上市公司担保，存在不合理性。

加加食品在回复深交所问询函时，曾承认担保协议签署事实。

据上市公司自查，2017年6月20日，优选资本、加加食品控股股东卓越投资等方签署合伙协议，出资4亿成立有限合伙公司；同日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，加加食品签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》，向优选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。上述协议签署后，优选资本向有限合伙实缴投资2.78亿元。

此外，加加食品通过法院调取案卷材料，获取了盖有加加食品公章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》复印件。由于未履行审议审批程序流程，是实控人在保证书签字盖章，加加食品认为，保证书无效。

值得注意的是，事件参与方卓越投资、杨振和肖赛平，及其子扬子江是ST加加前四大股东，且是一致行动人，截至2019年末，持股比例合计达到42.3%，远高于其他股东。目前，卓越投资及一致行动人所持股份已全部被质押及冻结。

产品投资者质疑，在这家前几大股东都是直系亲属的公司，实控人及一致行动人的权重之大，其代表加加食品的言行应有相应效力;加之这笔17年达成的债权有盖公司章担保文件及实控人夫妇本人担保的债权，上市公司应对债权人负相应履约责任。

除涉事方在上市公司掌握的话语权外，加加食品是否隐瞒违规担保仍遭投资者质疑。

在被深交所问询前，加加食品在2019年12月已因该诉讼事项被冻结银行账户。2018年7月，北京市第一中级人民法院曾裁定冻结杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品银行存款或者查封、扣押相应价值财产，限额2.78亿。直至5月，加加食品才披露违规担保情况。

加加食品回应称，在上市公司资产被查封扣押后，公司委托天健会计师事务所开展尽职调查期，优选资本等向天健会计师事务所出具的《关于(2018)京01财保77号相关情况的说明》中表示，“本基金与加加食品无直接关联”。因此，加加食品认为公司不存在非经营性资金占用及违规担保事项。

18年，加加食品即被深交所问询违规担保问题。19年，加加食品因违规担保等问题被证监会处罚。

当时，东方资产“挺身纾困”，清偿违规债权，加加食品披露了相关信息。东方资产还曾向优选资本投资人抛出橄榄枝。一份中国东方资产管理有限公司天津市分公司落款的告知函显示，东方资产天津分公司在2018年6月向优选资本表示，拟收购卓越投资及其关联人债权的请示方案已获中国东方总部批复同意。

尽管东方资产疑已在18年6月获悉卓越投资对优选资本的债权义务，上市公司却因“本基金与加加食品无直接关联”的陈述，认定无关违规担保。

加加食品曾因被涉嫌信息披露违法被证监会立案调查。19年9月，加加食品、控股股东及实控人等收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚事先告知书》，因未及时披露控股股东非经营性资金占用情况、未按规定披露与控股股东关联方交易情况、未及时披露为控股股东提供担保情况被湖南监管局给予警告并处罚款。

此外，深交所获悉，投资者称投资基金最终用于上市公司的并购项目。在回函中，加加食品未对此作出评论。资金使用情况不明。曾有投资者了解到，加加食品当时正将进行48亿金枪鱼钓并购案，尚无信息显示并购项目与之相关。

根据投资者出具的投资报告等资料，优选资本2.78亿专项并购基金标的显示为湖南梁嘉和派派食品。加加食品股东周罗明是湖南梁嘉法人及派仔食品经理。2012年，加加食品上市第一年，被曝出周罗明等多人亲属持股的加加食品机构投资者在20天获10倍的巨额利益，涉嫌利益输送。周罗明应与加加食品打了多年交道。2017年年报到2019年半年报显示，湖南梁嘉及派派食品是加加食品关联方。目前，湖南梁嘉由杨振旗下派仔食品持股50%。

2017年10月，并购基金出资850万收购派派食品100%股权;出资333.5万收购湖南梁嘉50%股权，花费不过千余万。以2.7亿收购两家已控制的企业令人费解。行业人士分析称存在多种可能性，2.7亿是尽调后对企业未来的预估值，私募公司收购标的公司股权若是左手倒右手，可以高估值卖出获利;若基金实际投向与披露信息不符，基金托管人应了解真实资金，并需要联系所有的委托人，告知资金流向，有声誉风险。报告显示，该基金委托人为国泰君安证券股份有限公司。

产品所涉私募基金管理者也遭到诟病。在未取得投资人同意下，放弃部分上市公司担保权益，或将影响产品兑付风险。据悉，剩余款项由非上市公司关联公司部分股权担保，相关价值不明。

中基协信息显示，优选资本法人及董事长为张虎成，曾任职长江证券股份有限公司以及北京世纪伟业投资管理有限公司，2010年起在北京优选财富资产管理有限公司任执行总裁。

根据《关于要求异常经营私募基金管理人限期提交专项法律意见书的公告》(中基协发〔2018〕2号)的规定，优选资本被中基协列为经营异常。优选资本官网显示，旗下产品涉及基金和票据等。据消息人士透露，优选资本还为上市公司股东寻找股票质押、大宗交易等咨询业务。