科创板首单！华兴源创并购重组获证监会通过 用时仅4日再创纪录

6月12日，证监会官网发布文章，同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。这是首单科创板上市公司重大资产重组项目，而华兴源创也是科创板首家启动IPO的公司。另外值得一提的是，从6月9日提请注册到证监会按法定程序同意注册，用时仅4个交易日。

官网信息显示，华兴源创为工业自动测试设备与整线系统解决方案的提供商，主要测试产品用于LCD、柔性OLED、半导体、新能源汽车电子等行业的生产厂家，以及为行业提供定制化的数据融合软件平台。

根据华兴源创相关人士此前向《科创板日报》证实，公司BMS芯片检测设备的客户为苹果，华兴源创2019年用于苹果公司产品检测的产品收入占比应该不低。

而并购标的欧立通成立于2015年2月，主营业务为提供自动化智能组装、检测设备，其产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

至此，这个在长达半年的时间内多次引发市场关注的项目，终于尘埃落定。而回顾整个过程，在这个堪称火速的落地速度背后，实则暗含曲折。

从首个“两连板”到交易金额、承诺业绩双缩水

2019年12月6日（周五）晚间，华兴源创晚间公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%的股权，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。

受此消息影响，12月9日（周一）开盘大涨12.6%随后涨停，并于周二再次拉升封板，成为科创板首只2连板标的。华兴源创当晚发布股价异动公告称，目前，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。

消息公布后，直到今年3月，该项目才再次传来进展。3月8日晚间，华兴源创发布重大资产重组草案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，交易金额为10.4亿元，较合并口径账面净资产增值率393.34%。其中7.28亿元为发行股份支付，发行价格26.05元/股，另外3.12亿元为现金支付。同时，华兴源创拟定增募集配套资金不超过5.32亿元。

此次公告与去年12月之间，最明显的差别在于交易金额从11.5亿元缩水至10.4亿元，下调幅度达9.57%。同时，补偿义务人承诺欧立通2019年-2021年累计实现的扣非前后孰低的归母净利润（“累计承诺净利润”），从不低于3.3亿元缩水至不低于3亿元，下调约9.09%。

对此，《科创板日报》此前报道采访业内人士认为，预案只是一个初步协商价格，中介机构还要开展尽调等工作，交易作价最终要根据评估报告，以及交易双方沟通决定。但这种下调也表明标的评估值相比双方此前预估有所下滑，评估值下降同时业绩承诺下降也合理，但按照标的已经完成的业绩来看，只要未来每年业绩不下滑，完成业绩承诺“毫无压力”。

重组草案显示，欧立通2019年1-11月完成营业收入2.81亿元，实现归母净利润1.17亿元，非经常性损益为115.03万元，这意味着欧立通2019年前11个月完成的承诺净利润为1.16亿元，其只要在剩下的2年多时间合计完成1.84亿元承诺净利润，即可完成业绩承诺。

业绩承压 上交所犀利25问直中靶心

与首次公布预案引发市场强烈兴趣不同，交易金额和累计承诺净利的缩水，对于当时的华兴源创来说，可谓“屋漏偏逢连夜雨”。

4月16日，华兴源创发布的年报显示，公司2019年增收不增利，受毛利率水平下降、研发投入增加等因素影响，实现营业收入12.58亿元，同比增长25.14%，但归母净利润同比下滑近三成至1.76亿元，扣非后归母净利润为连续第二年下滑，同比下滑幅度为33.69%。

而上交所方面，则在3月27日受理的14天后，向华兴源创发布重组审核问询函，共问及5大方面25个“小”问题，极为“犀利”地直指华兴源创尚未在重组草案中披露的一些细节，其中包括因高溢价并购形成的高商誉、并购标的客户稳定性以及财务信息等。

根据备考财务报表，此次收购完成后，华兴源创预计将确认商誉6.55亿元，而在此前华兴源创商誉科目金额为0。

华兴源创方面回复称，其与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。同时根据欧立通财报数据，其2019年1-11月完成营业收入2.81亿元，同比增长24.48%，实现归母净利润1.17亿元，同比增长63.79%，未来可期。

《科创板日报》此前报道采访上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁认为：“过高的商誉无疑是一颗隐藏的炸弹，一旦爆炸就会引发业绩爆雷，导致上市公司股价暴跌，进而引发一系列不良反应。投资者要谨防上市公司商誉变成‘伤誉’，谨防业绩变脸。”

此外，标的公司的估值合理性及业绩承诺可实现性也成为了上交所重点关注所在。华兴源创在回复中以赛腾股份、天准科技、科瑞技术及自家公司为例，称四家上市公司市盈率PE平均值为73.39，市盈率PE为45.10。而欧立通计算的平均交易市盈率为9.93倍，静态市盈率为12.63倍，明显低于行业平均值。

有惊无险 成就国内资本市场又一标志性事件

好在，问询虽犀利，但有惊无险，5月25日，上交所再次发布审核中心意见落实函。5月26日，华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的申请获上交所同意。从受理到审核通过，仅历时60天。

消息发布后，26日早盘，华兴源创高开近8%，盘中涨幅一度高达10.7%，并在午后触及涨停并延续至收盘。

业内媒体认为，证监会同意注册，意味着本单并购重组才算是真正落地。审核流程相比于以往简化很多，将成为中国资本市场又一个标志性事件。

同时，虽然本单并购重组采用的是不同以往的注册制，但科创板重组审核既不是对重组审核另起炉灶，也不是对科创板首发上市审核方式原样照搬，而是在充分吸收近年来并购重组市场化改革积极成果的基础上，结合科创企业特点进行的深度完善。

根据证监会在文章中透露，下一步将继续研究优化注册制下并购重组审核及注册流程，完善监管服务，进一步激发并购重组市场活力，一如既往积极支持上市公司通过并购重组壮大主业，充分发挥市场机制作用，更好服务实体经济。