延长化建重大资产重组分歧陡现：无业绩承诺 投资者异议纷起

原标题：延长化建重大资产重组分歧陡现：无业绩承诺 董事、投资者异议纷起

延长化建（600248.SH）的重大资产重组进入了微妙境地。

“延长化建此次收购控股股东的关联资产，资产评估方法选择、评估结果等都存在疑问，尤其是拟注入资产没有业绩承诺，我们担心上市公司的利益会受到损害。”一位延长化建投资者6月16日对21世纪经济报道记者表示。

实际上，在延长化建董事会会议审议此次重大资产重组时，董事李智对其中16个议案投下了弃权票，董事符杰平则对4个议案投弃权票或反对票。同日召开的延长化建监事会会议，亦有同类议案遭遇监事陈哲投弃权票。

但蹊跷的是，延长化建于6月5日召开董事会会议审计此次重大资产重组，6月6日披露的公告却只有同意、反对和弃权的投票结果，并无弃权或反对票董事和监事的名字及其理由。

直至6月13日，延长化建才披露此次会议修订版公告，补充了董事和监事弃权或反对的理由。

“延长化建的修订版公告是在上交所的干涉下进行补充披露的。”一位接近延长化建的人士告诉21世纪经济报道记者。

基础法评估玄机

按董事李智和符杰平投弃权票的原因，延长化建此次重大资产重组最终交易价格、评估方法及评估结论等存在疑问，方案需要进行调整。

延长化建换股吸收合并陕建股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，其拟以85.19亿元收购陕建股份100%股权，同时募集配套资金不超过21.3亿元。

陕建股份由延长化建控股股东陕建控股及其控股子公司陕建实业分持99%与1%股份。若本次并购成行，陕建控股在延长化建的持股比例将由目前的29%提高至78.51%，陕建实业则持有0.71%股份。

公告表明，延长化建换股吸收合并陕建股份的发行定价为3.84元/股，选取的是3个定价依据中的最低者。此次并购定向发行股份数量为22.18亿股，而延长化建目前的总股本为9.18亿股，仅为并购需定增数量的41.39%。

而延长化建蛇吞象换股吸收合并陕建股份，后者是以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估增值率为34.56%。

“陕建股份的评估方法及评估结论确实存在疑问，其收入主要来源为工程施工，属于工程服务行业，延长化建并购的目的应该是陕建股份未来的工程订单、工程收入和利润，而不是目前的房产、设备机具。”一位券商人士向21世纪经济报道记者表示，“因此，最终按照资产基础法对陕建股份进行估值，其评估方法、评估结论与本次交易的目的相违背。”

公告显示，截至评估基准日，陕建股份按基础法评估价值为85.19亿元，按收益法评估价值为86.98亿元，两者相差1.8亿元，差异率仅为2.11%。

“不采用收益法评估，是规避了注入资产的业绩承诺。”上述券商人士认为，按照证监会相关规定，关联交易的注入资产按收益法评估的业绩承诺是3年，基础法评估的属于上半年披露为1年，下半年披露为2年；非关联交易可根据市场化原则自主协商。

而延长化建换股吸收合并陕建股份，身为资产出售方的控股股东陕建控股并未进行业绩承诺。

“证监会对上市公司并购重组中标的资产受疫情影响有放宽政策，但只说可以调整，并未取消。”上述券商人士指出，“并购没有业绩承诺，将使中小股东无法判断注入资产的未来盈利能力。”

公告表明，此番换股吸收合并陕建股份，将使2019年底的延长化建资产总额变动率达到1626.81%，但基本每股收益变动率却仅为52.25%。

关联方认定异议

延长化建换股吸收合并陕建股份的评估方法、评估结论及未进行业绩承诺，不仅受到包括自家董事在内的多方质疑，其目前持股24.61%的第二大股东延长集团及其代表参与表决，也被认为不合理。

资料显示，延长集团原为延长化建控股股东，2019年9月23日，陕西省国资委出具文件，将延长集团所持中占延长化建29%的2.66亿股无偿划转予陕建控股，后者由此晋身为控股股东，但实际控制人仍为陕西省国资委。

“延长集团和陕建控股本身都是陕西省国资委控制下的兄弟企业，而且延长集团几个月前还是延长化建的控股股东，一般认为控股权协议转让一年之内的都算关联方。按照实质重于形式的原则，应该将延长集团和延长化建界定为关联方。”前述券商人士认为，“这个关联方认定是有弹性的，但一般情况下都会认定，这样对中小股东才是公允的。”

而此次延长化建董事会审议换股吸收合并陕建股份的议案，代表陕建控股的董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成以涉及关联交易回避表决，但延长集团推荐的董监事却参与了投票，并出现多起弃权及反对票。

“本次重大资产重组的股东大会表决是在6月22日，届时控股股东回避表决，延长集团会参与表决。”延长化建相关人士6月16日下午对21世纪经济报道记者说，“我们领导有跟延长集团沟通，也呈送了相关资料，他们还在讨论。”

但前述延长化建投资者认为，应该重新认定延长集团是延长化建关联方，并回避本次股东大会表决。

而2019年营收达到966.93亿元的陕建股份，2018年和2019年资产负债率分别高达90.05%、89.62%。

该投资者由此指出，换股吸收合并陕建股份后，延长化建2019年底的资产负债率将从64.81%提高到88.15%，同期销售毛利率和销售净利率将从8.97%与3.67%降低至6.98%和1.52%，将大幅提高上市公司财务风险并降低盈利能力。

除此之外，截至2020年3月末，陕建股份及其境内下属子公司作为原告（申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为44.41亿元，作为被告（被申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为22.88亿元。

“我们查了一下，涉及陕建股份的官司多达100多起，大多与工程转包、分包有关，其中也涉及民间借贷，这将对后续的经营产生影响。”上述延长化建投资者称。

而延长化建对董事和投资者提出的异议，似乎已经有所准备。

“假设重大资产重组议案在股东大会审议没通过，可能会相对应调整方案。”上述延长化建相关人士表示。