文化长城回复深交所问询函 董事:失信被执行人为何还能当董事长?

文化长城回复深交所问询函 董事:失信被执行人为何还能当董事长?

6月16日晚间,文化长城(300089,SZ)同时对深交所的两份问询函披露了回复函,问询函中一封是关于股东大会多项议案未审议问题,另一封则是关于文化长城的内部治理以及财务问题。

其中,文化长城董事会对于解除董事长蔡廷祥及其配偶吴淡珠的职务两份议案,并未在股东大会上审议。文化长城认为,该事项属于董事会议事范围,不属于股东大会议事范围。

6月17日,董事许高镭告诉《每日经济新闻》记者,“蔡廷祥已经被列为失信被执行人,按照法律规定,不能在公司内担任董监高职务,我的议题是解除蔡廷祥的董事长职务,蔡廷祥担任董事长已经失去法律效力。”同日,记者向文化长城董秘任锋发去采访提纲,截至发稿,并未获得回复。

蔡廷祥为失信被执行人

文化长城 图片来源:每经记者 任芷霓 摄

文化长城的股东内讧事件还在继续。

6月16日晚间,文化长城在回复深交所问询函中表示,对于部分股东提出的《关于解除蔡廷祥先生之公司董事长、董事、总经理职务的议案》以及《关于解除吴淡珠女士之公司副董事长、董事、副总经理职务的议案》未提交股东大会审议,理由是上述议案不属于股东大会议事范围。根据文化长城公司章程,董事长及副董事长的任免应由董事会选举产生。

议案提交人许高镭认为,蔡廷祥不应该继续担任上市公司董事长。他告诉记者,提出解除蔡廷祥董事长及董事职务,是因为蔡廷祥已经成为失信被执行人,担任公司董监高属于违规违法行为。“在我看来,蔡廷祥继续担任董事长已经失去了法律效力。”

记者发现,《公司法》第一百四十六条规定,存在五类情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。其中一项即为,个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司法规定,公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

同时,根据最高人民法院、公安部等多部门联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》的通知,里面明确规定“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等。

文化长城历史公告显示,截至今年4月29日,董事长蔡廷祥已存在5条执行信息,其中两次被南京市江宁区人民法院列入失信被执行人,一次被广州市中级人民法院列入被执行人以及两次被深圳市福田区人民法院出具了《限制消费令》。

对于蔡廷祥担任文化长城董事长的合规性,《每日经济新闻》记者于6月17日向董秘任锋发去采访问题,但截至发稿,未获回复。

内控存重大缺陷均为子公司原因

在同日披露的另一份函件中,深交所再次对文化长城的应收预付款以及子公司失控情况进行了问询。文化长城的回复显示,其对于3家供应商达4.34亿元的应收预付款2019年回款1.2亿元,同时对剩余的3.14亿元计提50%坏账准备,目前仍在催收回款,预计回款期限为2021年12月31日。

同时,作为处罚措施,对该事件的直接负责人,即财务相关负责人和总经理,扣除2020年全部年终奖。

而近年来闹得沸沸扬扬的子公司失控,多方还未能达成一致。文化长城与北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)及其核心管理团队的相关诉讼在进行中,以及翡翠教育诈骗一案仍在立案侦查。

而与广东联汛教育科技有限公司(以下简称联汛教育)所签署的盈利补偿协议,文化长城表示联汛教育如未实现承诺利润数,应该对上市公司进行补偿;文化长城也已起诉联汛教育原实控人许高镭,要求其返还公章,并计划尽快完成2018年度业绩承诺实现情况专项审计。

意外的是,许高镭方面也向记者展示了一份文件,是他在6月7日签署的提案,提案中第五项明确显示,他要求董事会对公司(即文化长城)未进行子公司2019年审计工作的情况进行公开说明。

到底是上市公司不进行审计,还是联汛教育方面拒绝审计?两方说法未达成一致。

而深交所在问询函中提到,文化长城的内审部门认为,上市公司存在信息披露不规范(未及时披露公司诉讼的情况)、对外投资项目内控失效、财务核算方法运用不当导致前期会计差错更正、重大资金支出手续不完整等情况,公司财务报告、非财务报告存在内部控制的重大缺陷。

对此说法,文化长城一一说明情况:信息披露不规范(未及时披露公司诉讼的情况)是指翡翠教育原股东对公司进行诉讼,由于翡翠教育原股东较为分散,单个诉讼金额不大,前期未达到披露要求,故公司未披露相关诉讼情况,但公司在收到诉讼材料涉及累计金额达到披露要求时,第一时间履行了披露义务。

对外投资项目内控失效:公司分别于2019年6月和2020年1月披露了2018年度对全资子公司翡翠教育、联汛教育失去控制。

前期会计差错更正:由于联汛教育、翡翠教育拒绝配合审计,致使公司2018年审计报告被出具无法表示意见,公司宣布上述两家公司失控后,聘请中兴财光华对公司2018年重新审计,并于2020年4月20日披露了自查会计差错更正说明。

重大资金支出手续不完整:联汛教育购买无形资产未经董事会批准、股东决定。

可以看到,内部控制存在重大缺陷,均为子公司的原因。

6月17日,文化长城股价波动不大,截至收盘,股价上涨0.3%,报收于3.3元/股。