瑞康医药“并购后遗症”：子公司涉虚开增值税专用发票案

上市9年以来，瑞康医药股份有限公司（002589.SZ，以下简称“瑞康医药”）业绩首度出现了亏损。

根据公司日前发布的2019年业绩报告，实现营业收入352.58亿元，比上年增长3.95%；归属于上市公司股东的净利润为-9.28亿元，比上年减少了220.31%。

此外，年报还提及，瑞康医药2019 年度对82个资产组计提商誉减值准备金额为18.37亿元。就此，深圳证券交易所中小企业板管理部也对公司下发关注函，要求瑞康医药以列表形式补充披露公告所述商誉具体减值准备涉及的股权收购时间、收购金额、评估增值情况、已计提商誉情况、本次计提减值原因、本次计提金额、占总商誉的比重等。

事实上，大额计提商誉减值背后，近年来处于高速扩张中的瑞康医药也留下了不少“并购后遗症”。

《中国经营报》记者关注到，中国裁判文书网今年早些时候发布的判决书显示，瑞康医药控股的江苏力升医药有限公司（以下简称“力升公司”）犯虚开增值税专用发票罪，被判处罚金人民币15万元，力升公司前董事长邹和平犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑3年，缓刑4年。

不过，对于上述事件，瑞康医药方面并未进行公告披露。

就此，6月10日，瑞康医药相关负责人回应记者采访表示，根据判决书，力升公司原股东已补缴税款并承担全部法律责任，该事件对公司业绩无影响。

炮制虚假交易流水

判决书显示，力升公司成立于2007年，公司经营范围为二类医疗器械批发，三类医疗器械批发；中成药、化学制剂、化学、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发等。被告人邹和平2010年担任公司法定代表人及董事长职务，其子邹冠男担任公司总经理。

另据天眼查显示，2018年7月23日，瑞康医药成为该公司的绝对控股股东，控股比例为51%。邹和平持股比例为49%，为公司第二大股东。

2015年，刘才华以“帮力升公司拓展业务”为理由，于2015年5月联系邹和平，并约定以力升公司名义对外销售药品并开具发票，力升公司按开票金额收取管理费。

2015年6月~2016年4月，在力升公司与浩昌公司（记者注：2015年4月起由刘才华实际控制）之间并无真实货物交易的情况下，刘才华安排曾小平从浩昌公司为力升公司虚开增值税专用发票301份。力升公司收到发票之后，邹和平安排将发票全部抵扣应缴税款。经南充市国家税务稽查局核实，力升公司取得浩昌公司开具的增值税专用发票301份，涉案发票金额为2798万元，税额476万元，价税合计3274万元。

为进一步掩盖犯罪事实，伪造浩昌公司与力升公司存在货物交易的假象，邹和平应刘才华的要求，由刘才华向力升公司安排了工作人员董某，为刘才华在建设银行连云港市分行开设了单独的力升公司对公账户，账户及密码均由刘才华掌控，并通过该账户向自己实际控制的浩昌公司对公账户转款，再通过自己个人账户回流至自己实际控制的力升公司对公账户，相关资金反复循环空转，以此制造虚假的交易流水。

力升公司于2017年8月3日预缴增值税10万元；2017年11月13日预缴增值税10万元；2019年8月23日预缴增值税172.91万元，共计192.91万元。均为补缴2015年度接收浩昌公司虚开发票已抵扣税款。

经四川省南充市中级人民法院二审审理查明，力升公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金人民币15万元，邹和平犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑3年，缓刑4年。

不过，记者注意到，瑞康医药方面并未就此发布公告。

上海创远律师事务所律师许峰告诉记者，参考证券法和上市公司信息披露管理办法，类似刑事判决应该予以披露。

“这种诉讼金额不是特别大，一般来讲，被调查处罚的可能性不是特别大，但是交易所可能会采取自律监管措施，地方的证监局可能会采取一些行政监管措施。”许峰称。

一位专门做公司财务报税系统的业内人士向记者表示：“增值税，顾名思义就是增值的部分要交税。比如你进价10元，卖价15元，中间5元的差价就需要交13%的增值税。”

该业内人士进一步解释称，如果是虚开增值税专用发票的，就没有合规的，哪怕是一块钱也不行。金额大小跟定罪是有关系的，这属于刑事犯罪。

“医疗器械行业虚开的比较多，因为他们利润普遍比较高，他们缺票缺得多。一个医院用的东西，金额较大，动辄几千万，有时候甚至还需要招标。他们利润很高的。”上述业内人士表示。

就此，瑞康医药相关负责人回应记者采访表示，此次并购事项中，瑞康医药对标的公司进行了充分尽调，确认力升公司原股东已承担全部法律责任，且案件判决结果不会对力升公司后续经营产生影响。鉴于力升公司在当地医疗器械领域具备一定优势，瑞康医药基于战略布局考虑，最终决定完成此次并购事项。

大手笔并购埋雷

控股子公司虚开增值税专用发票被判刑的背后，是瑞康医药3年并购超百家公司的事实。

公开资料显示，瑞康医药集团是一家向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时具有金融科技、中医药、数字化医疗、药品学术、专业物流、器械研发生产、医学诊断、器械八大服务板块的综合医疗服务商。

年报显示，2017年，瑞康医药新增纳入合并范围的子公司 112 家，其中非同一控制下企业合并增加的子公司87家、新设立的子公司25家。2018年新增纳入合并范围的子公司82家，其中非同一控制下企业合并增加的子公司47家、新设立的子公司35家。2019年新增纳入合并范围的子公司31家，其中非同一控制下企业合并增加的子公司6家、同一控制下企业合并增加的子公司2家、新设立的子公司23家。

由此计算，2017年，瑞康医药平均每3天就有一家子公司并表；2018年，瑞康医药平均每4天就有一家子公司并表。2017~2019年，瑞康医药收并购企业共计140家。截至2019年12月底，瑞康医药纳入合并范围的子公司共303家。

“瑞康医药所处行业为医药商业流通行业，基于国外及国内大型医药商业流通企业的发展路径，外延并购是医药流通企业从区域走向全国的唯一路径。”瑞康医药相关负责人表示。

据上述负责人透露，跨省经营后，随着公司下游医疗机构覆盖率的增加，经销品规不断攀升，已与国内几乎全部规模以上正常经营的药品生产厂家、医疗器械及医用耗材生产厂家建立业务往来，并与主要的跨国药企建立起重要的合作伙伴关系。

扩张并购也导致公司商誉暴增。根据公司年报，2019 年度对82个资产组计提商誉减值准备金额为18.37亿元。计提商誉减值准备后，2019年实现净利润-4.35亿元，其中归属母公司所有者的净利润为-9.28亿元，比上年同期减少了220.31%。

另据数据显示，2015年，瑞康医药的商誉为4.64亿元，到2018年上涨至33.08亿元，2018年，合并财务报表中商誉减值准备为7.52亿元，较2017年0.28亿元的商誉减值准备增加2585.71%。

对此，瑞康医药解释称，2019年，受国内国外经济及政治等因素影响，公司对所有子公司的经营情况进行了全面估计。报告期内，尽管公司多数子公司实现盈利，但部分子公司没有完全达到签约时承诺的业绩增长率，基于谨慎性原则，公司决定对82个资产组计提商誉减值准备金额18.37亿元。

不过，公司现金流情况正在好转。数据显示，2016~2017年，公司经营性净现金流分别为-17.59亿元和-24.22亿元。2018年虽有所好转，但仍为-1.69亿元。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为20.94亿元。

对此，瑞康医药相关负责人解释称，近年来，公司由于外延并购导致经营性现金流持续为负，2018年以来瑞康医药集团以“精细管理、内涵增长、创新发展”为关键举措，以“数字化、学术化、平台化”为管理抓手，业务实现稳步发展，经营质量和运营效率不断提升。上述负责人同时提及，2019年，公司与合作银行开展的供应链金融业务累计盘活应收账款逾54亿元。

此外，记者注意到，瑞康医药也在积极对旗下子公司进行盘整。年报显示，瑞康医药旗下大连永利康科技发展有限公司、西安沛合信息技术有限公司、大连金诺利尔口腔诊所有限公司、北京鼎丞互动网络技术有限公司等四家子公司先后于2019年注销。

内容来源：中经医健资本圈

作者： 张玉