上海莱士控股股东屡次“被动减持” 实际控制人愈益扑朔迷离

近日，上海莱士（002252.SZ）关于控股股东股权结构变化的公告称，控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司（下称“科瑞天诚”）的函告，获悉科瑞集团有限公司（下称“科瑞集团”）将其持有的 40%科瑞天诚股份分别转让给深圳易煊资本管理有限公司、武汉江瑞咨询服务合伙企业（有限合伙）和北京宏安泰仁商业管理有限公司；另外，宁波善用投资有限公司将其持有的9.50%科瑞天诚股份分别转让给北京富力资产管理有限责任公司 、宁波正祥润生投资合伙企业（有限合伙）和上海润岱实业发展有限公司，前述股权转让的工商变更登记手续已经完成，科瑞天诚于2020年6月12日收到换发的营业执照。

科瑞天诚本次股权结构变化前，上海莱士的实际控制人为郑跃文和黄凯，但是科瑞天诚本次股权结构变化“是否引起公司实际控制人的变更、是否影响科瑞天诚及郑跃文已做出的承诺履行，以及是否触发权益变动报告的信息披露义务等尚存在不确定性，有待进一步的评估和论证。”

而在此之前，上海莱士的控股股东及其一致行动人多次减持公司股份，且不知从何时开始，被动减持成为上海莱士的控股股东及其一致行动人的“减持方法”。

股权质押回购违约

被动减持的风险提示最早始于2018年12月上旬，此前上海莱士没有任何关于控股股东股票质押式回购交易会出现逾期构成违约的预警。

2018年12月8日，上海莱士突然发布了“关于控股股东科瑞天诚及其一致行动人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告”称，公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（下称“科瑞天诚”）质押给信达证券的3800万股上海莱士股票、科瑞天诚的一致行动人宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（下称“科瑞金鼎”）质押给申万宏源证券的5901.30万股上海莱士股票、科瑞金鼎质押给金元证券的2221.1996万股上海莱士股票，合计11922.4996万股的股票质押式回购交易因部分金额逾期构成违约。“鉴于前述情况，如科瑞天诚与信达证券、科瑞金鼎与申万宏源及金元证券未能在近期达成一致，信达证券、申万宏源、金元证券将有权在上海莱士复牌后对质押的标的证券进行违约处置，可能导致科瑞天诚、科瑞金鼎被动减持。”

资料显示，上海莱士是 2008年6月23日在深交所挂牌上市。该公司的控股股东有两个，一是科瑞天诚，二是莱士中国有限公司（RAAS China Limited，下称“莱士中国”）。

果不其然，在2018年12月8日，上海莱士也发布了“关于控股股东莱士中国存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告”称，莱士中国质押给开源证券的上海莱士股票8800万股、莱士中国质押给国海证券的上海莱士股票3240万股，合计12040万股的股票质押式回购交易因部分金额逾期构成违约。“鉴于前述情况，如莱士中国与开源证券、国海证券未能在近期达成一致，开源证券、国海证券将有权在公司复牌后对质押的标的证券进行违约处置，可能导致莱士中国被动减持。 ”

按照相关规定，科瑞天诚的质权人信达证券、科瑞金鼎的质权人申万宏源和金元证券，莱士中国的质权人开源证券和国海证券“自本公告发布之日起15个交易日（针对集中竞价交易方式）或3个交易日（针对大宗交易方式）后的6个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计将不超过”各自质押的股权11922.4996万股或12040万股，“且在减持期间内任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持不超过公司总股本2%。”

截至2018年12月8日，科瑞天诚共持有上海莱士159552.9564万股，占公司总股本的32.07%；科瑞金鼎持有22811.9166万股，占公司总股本的4.59%；莱士中国持有150912万股，占公司总股本的30.34%。

两天之后，即2018年12月10日，莱士中国又表示“通过场内股票质押式回购交易质押给湘财证券的上海莱士股票1100万股、通过场外融资质押给芜湖歌斐资产管理有限公司（下称“芜湖歌斐”）的上海莱士1500万股，合计2600万股的股票因逾期构成违约；12月10日，科瑞天诚质押给国泰君安证券的1913万股上海莱士、科瑞天诚的一致行动人科瑞金鼎质押给国泰君安证券的66,62.10万股上海莱士“因部分金额逾期构成违约”。

又过了七天，2018年12月17日，科瑞天诚质押给万和证券的2535.50万股上海莱士、质押给英大证券的7152.80万股上海莱士“因部分金额逾期构成违约”；12月17日，莱士中国质押给江海证券的10334万股上海莱士“因逾期构成违约”；12月19日，莱士中国质押给平安信托的8964万股上海莱士“因股价低于平仓线且未能履行补仓义务而构成违约”；12月21日，科瑞天诚质押给天风证券的6937万股上海莱士“因股价低于平仓线且未能履行补仓义务而构成违约”；12月24日，科瑞金鼎质押给金元证券的1780万股上海莱士“因股价低于平仓线且未能履行补仓义务而构成违约”。

股权质押回购屡次出现违约情况，但是上海莱士的控股股东科瑞天诚和莱士中国在上海莱士2019年5月披露的回复函中表示，“有信心在各方帮助与支持下，逐步化解并最终解决债务危机。”

被动减持连续出现

风险提示发布之后，留给上海莱士的就只剩下等待“被动减持”的来临。

2018年12月19日，莱士中国的质权人湘财证券通过集中竞价方式减持了25万股（占公司总股本的0.005%）。

对此，上海莱士的公告称，“本次减持为莱士中国的被动减持行为，莱士中国及其一致行动人一直与债权人积极沟通协调，将会根据债权人要求，进行债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。”

但是，“积极沟通协调”好像不管用，债权人对质押股权的违约处置“接踵而来”。

与此同时，即12月19日，科瑞金鼎的质权人申万宏源（代表“申万卓越七号”定向资产管理计划）减持了100万股上海莱士。

第二天，即2018年12月20日，科瑞金鼎的质权人申万宏源证券再次减持100万股上海莱士，同时国泰君安证券减持了1万股；同时，申万宏源证券还减持了科瑞天诚质押的1300万股上海莱士。

彼时，上海莱士在2018年12月7日复牌，并迎来了连续十个跌停板，股价从19.54元一路跌到6.81元。

2018年12月21日，上海莱士打开跌停板，并以单日上涨3.08%报收7.02元。也就在这一天，科瑞金鼎的质权人申万宏源证券、金元证券分别减持了1086.90万股、60.2952万股上海莱士，而另一个质权人国泰君安证券则分别在12月21日减持了125万股、24日减持了100万股、25日减持了95万股、26日减持了91万股、27日减持了25.10万股。

在整个2018年，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持3084.2952万股（占公司总股本的0.62%）上海莱士；莱士中国及其一致行动人累计被动减持了25万股（占公司总股本的0.005%）上海莱士。

到了2019年，违约风险依旧一直不断，被动减持并没有停止，而且莱士中国的被动减持数量开始加大。

2019年1月7日，上海莱士发布公告，科瑞天诚的一致行动人科瑞金鼎质押给华融证券的2896.99万股上海莱士“因股价低于平仓线且未能履行补仓义务等而构成违约”。

五个月后，即2019年6月14日，上海莱士发布公告称，公司收到控股股东莱士中国的《被动减持计划进展情况告知函》，获悉莱士中国于当日收到上海市第一中级人民法院的正式通知，莱士中国的质权人芜湖歌斐已申请强制执行，并由华泰证券分别于2019年5月29日和2019年5月31日通过集中竞价交易方式减持上海莱士股份合计636.18万股。

究其原因，是因为莱士中国质押给歌斐资产的1500万股质押式回购交易因逾期构成违约，导致莱士中国出现了上述的被动减持。

截至2019年7月1日，莱士中国累计被动减持了1904.0678万股（占公司总股本的0.38%）上海莱士，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持了3084.2952万股（占公司总股本的0.62%）上海莱士。

这并非结束，此后，上海莱士的控股股东及其一致行动人的“被动减持”频频发生。

7月11日，上海市第二中级人民法院的《执行裁定书》载明，莱士中国原质押给平安信托的5972万股上海莱士股份作价人民币49986万元，交付给平安信托以抵偿相应的债务。

7月16日，莱士中国通过场内股票质押式回购交易质押给湘财证券的1075万股上海莱士“因逾期未按约定购回构成违约”。

三个月后，被动减持再度来临。

10月11日，莱士中国原质押给重庆信托的6000万股上海莱士股票已于2019年9月10日在中登公司完成司法过户手续，交付给重庆信托以抵偿相应的债务；莱士中国的质权人长城资产已申请强制执行，并由华泰证券通过集中竞价交易方式减持上海莱士股份合计1811.3936万股。

因此，这一次，莱士中国被动减持上海莱士股份7811.3936万股（占上海莱士总股本的1.570%）。

2020年之后，上海莱士的控股股东及其一致行动人依旧继续被动减持。

2020年1月2日至2020年3月6日，中信证券向法院申请强制执行方式对科瑞天诚质押的上海莱士进行违约处置，即减持3679万股。

2020年3月21日，上海莱士发布公告称，莱士中国近日收到相关法院执行裁定书，原质押给中铁信托的5700万股上海莱士股票作价人民币42,237万元，交付给中铁信托以抵偿相应的债务。

令人奇怪的是，上述5700万股上海莱士股票已于2019年11月15日在中登公司完成司法过户手续，缘何莱士中国在股份过户四个多月后才收到法院的执行裁定书呢？

进入2020年6月之后，上海莱士两个控股股东的“被动减持”再度上演。

6月6日，上海莱士发布公告称，莱士中国为其关联公司上海凯吉进出口有限公司在平安银行上海分行2个资管计划提供差额补足义务，平安银行上海分行向法院申请查封了莱士中国持有的上海莱士329.9,688万股。平安银行上海分行向法院申请强制执行，上述查封的329.9688万股上海莱士股票经司法拍卖后于2020年3月26日在中登公司完成司法过户手续。

同日，上海莱士还公告称，另一个控股股东科瑞天诚的一致行动人科瑞金鼎原质押给中铁信托的1020万股上海莱士的股票因逾期未按约定购回而构成违约。中铁信托通过向法院申请强制执行方式对质押的标的证券进行违约处置，这1020万股上海莱士股票作价人民币8639.4万元，交付给中铁信托以抵偿相应的债务。

根据上海莱士的公告显示，截至2020年6月4日，科瑞天诚及一致行动人累计被动减持上海莱士股份7783.2952万股（占上海莱士总股本的1.15%）；莱士中国及一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司累计被动减持上海莱士股份20474.5424万股（占上海莱士总股本的3.04%）。

而且，科瑞天诚及一致行动人和莱士中国及一致行动人持有的上海莱士股权几乎全部被累计质押、累计冻结，这意味着悬在上海莱士股价上的“达摩利斯之剑”还继续存在。6月19日，上海莱士的股价为8.73元。

如今，上海莱士的控股股东股权结构又发生了变化，控制权是否有变更尚不明朗。对于上海莱士来说，这不知是好消息，还是坏消息。