企业改制增资过程存瑕疵，九强生物六倍溢价收购迈新生物遭问询

近日，主营生化诊断试剂产品的九强生物打算以18亿元的价格收购迈新生物 65.55%的股权。公告显示，评估机构给迈新生物开出了27.5亿元的评估价，相对于3.98亿元的账面价值，评估增值率达六倍。

九强生物官网

实际上，在三年前，迈新生物进行了一次股权转让，当时迈新生物的整体估值仅仅12亿元。通过此次股权转让，迈新生物引入了包括杭州鼎晖、泰康集团在内的多家投资机构。

时隔仅仅三年，迈新生物的身价暴涨至27.5亿元。如果该笔交易获得成功，这也意味着杭州鼎辉、泰康人寿等多家投资机构将获得超过12亿元的投资回报。

不过，《立刻财经》也注意到，前身为集体所有制企业的迈新生物存在整体转让是否获批未知、改制流程是否合规无法查证、增资过程出资不实等诸多合规问题。

如今，这笔近20亿元的现金收购也收到了来自交易所的问询。除了估值外，交易所对交易条款中业绩补偿仅对其中42.55%股权进行补偿的问题进行了重点关注。

转让、改制、增资存瑕疵

迈新生物前身为福州迈新生物技术开发公司。1993年1月7日，福州市郊区计划委员会出具《关于同意成立“福州迈新生物技术开 发公司”的批复》，同意成立“福州迈新生物技术开发公司”， 该公司属镇办集体所有制企业，隶属洪山镇。

迈新生物官网

1993年12月31日迈新生物以原来投资的50万元人民币整体转让给了自然人张云、王小亚、吴志全、夏荣强、姚清锋五人。

受让后五个自然人股权比例，张云19万，占注册资金的38%；王小亚5.5万，占注册资金的11%；吴志全 5.5万，占注册资金11%；夏荣强1.5万，占注册资金的3%；姚清锋18.5万，占注册资金的37%。

不过，此次整体转让是否获得福州市郊区计划委员会同意尚无法得到明确。

在2020年4月23日洪山镇政府及洪山镇企业集团于出具的《关于福州迈新生物技术开发有限公司历史沿革有关事项的确认函》 里也明确写到：“由于历史较久，未能查证当年是否取得整体转让得到福州市郊区计划委员会同意的文件 ”。

除了整体转让是否获批存疑外，迈新生物在2003年的整体改制增资的过程中也存在问题。

2003年1月6日，迈新生物向洪山镇人民政府提请《关于要求企业解除挂靠关系呈请改制的报告》，报告称自1993年12月以来，迈新生物实际上是假挂靠集体企业，为了适应改革开放的形势需要，要求解除挂靠的关系。

对于迈新生物所谓的“假挂靠集体企业”的说法，洪山镇政府并未认同该说法，在出具的批复文件中仅表示同意改制要求、解除双方的挂靠关系。

按照《财政部关于贯彻<国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知>有关问题的通知》(财国字〔1998〕439 号)规定，对于拟改制的集体企业，凡未进行清产核资的，必须按照全国城镇集体企业清产核资工作的有关要求，认真进行资产清查、产权界定和资金核实等工作，并将结果抄送同级债权金融机构。

而迈新生物是否办理了清产核资及国有产权界定手续，洪山镇政府也表示“无法查证”。

此外，在这次改制增资的过程中，迈新生物也出现增资不实的问题。

“2020 年 4 月 23 日，迈新生物股东王小亚、张云、吴志全、夏荣强分别向迈新生物支付投资款人民币 119,460 元、412,680 元、119,460 元及 32,400 元，共计 684,000 元，以补足迈新公司设立时及改制为迈新生物时未实缴到位的出资。”九强生物在公告中表示。

也就是说在当时的增资过程中，除了姚清锋外，其余四名股东均未足额缴纳增资款。

整体转让是否获批未知、改制流程是否合规无法查证、增资过程出资不实等问题是否会对迈新生物的此次转让构成实质性障碍？不得而知。

迈新生物三年估值增15亿

公告披露，迈新生物是集病理诊断试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床检验服务为一体的生物医药高新技术企业，产品主要用于肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域。

此次收购，九强生物将受让交易对方合计持有的迈新生物 65.55%的股权，此外国药投资也将受让标的公司30%的股权。

评估公司对迈新生物分别采用收益法和市场法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。迈新生物在评估基准日合并口径归母所有者权益价值账面值为3.98亿元，经收益法评估后的归属于母公司股东全部权益资本价值为27.56亿元，评估增值23.58亿元，增值率591.51%。

值得注意的是，在2017年4月份，迈新生物曾进行了一次股权转让。当时张云、王小亚、吴志全、夏荣强、姚清锋将其合计持有的迈新生物 78%股权分别转让给 GL、德福二期、杭州鼎晖、泰康集团和广州盈锭，此次转让价格系以迈新生物整体估值12亿元为基础确定。

按照当时的估值计算，迈新生物的估值短短三年时间就由之前的12亿元增加至了27.5亿元。如果此次交易成功，包括杭州鼎辉、泰康人寿在内的多家投资机构将有望获得超12亿元的投资回报。

为何三年时间估值增长15亿元，交易所也在问询函中进行了问询。“结合迈新生物历史业绩情况等，说明本次评估报告的预测期营业收入、毛利率、期间费用、追加资本、折现率、溢余性或非经营性资产等关键参数是否与 2017 年 4 月引入外部投资人的评估报告存在差异，如存在差异，请具体说明差异原因。”

按照27.5亿元的评估价，九强生物此次受让65.55%的股权需要付出18亿元，而且这还是一笔纯现金收购。

九强生物的一季度报显示，在支付了迈新生物部分股权收购款后，合并资产负债表显示其账上货币资金只有2.57亿元，余下的十多亿资金又从哪里出呢？

“补充说明资金筹措的进展情况及可行性，如果资金筹集不到位，是否可能终止本次重大资产重组，本次交易是否将使用非公开发行的募集资金。”对于这笔18亿元的纯现金收购，交易所的问询函也要求九强生物资金筹集来源以及是否会动用此前非公开发行的募集资金。

业绩补偿仅需对44.25%股权负责

公告披露显示，迈新生物2018年、2019年的营业收入分别是3.36亿元和4.32亿元，营业收入增速为28.68%。

相比较营业收入，迈新生物的净利润增速与营业收入增速并不匹配，2018、2019年迈新生物净利润分别是6886.16万元和1.22亿元，2019年净利润相比去年同期增长高达77.3%。

营收增长3成，为何净利润增长接近8成？

“2019 年度，迈新生物营业收入同比增长 28.68%，而营业成本同比下降 3.58%。请结合具体产品、营业成本构成，说明营业收入和营业成本变动趋势相反的原因及合理性。”交易所对于2019年营业收入与营业成本的相反趋势进行了问询。

在营业收入增长的背景下，迈新生物的应收账款也趋势向上。2018年及2019年，迈新生物应收账款账面价值分别为1.6亿元和2.01亿元，报告期内增速为25.27%，对应的坏账金额为1063.39万元和1239.91万元。

根据《购买资产协议之补充协议》，补偿义务人承诺迈新生物2020年、2021年实现的净利润分别不低于1.42亿元、2亿元，且迈新生物在业绩承诺期合计实现的净利润不低于3.43亿元。

受此次疫情影响，迈新生物也明显深受其害，2020年能否实现业绩承诺还未可知。

“一方面，医院门诊量、住院量均有所下滑，医疗卫生机构诊疗量低于常规水平， 病理科对检测试剂的需求量亦有所降低，终端需求存在暂时性下滑。另一方面，全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，人员流动服从严格管控，物流不畅，对标的公司生产经营存在一定程度的影响。”公告称，标的公司2020年的销售额预计将受到一定程度的冲击。

虽然转让方给出了还算可观的业绩承诺，但是报告对于补偿义务人的业绩补偿义务可谓十分贴心。

《立刻财经》注意到，关于盈利预测补偿方面，报告提到如果在业绩承诺期内标的公司未能完成其在本协议中载明的累计承诺净利润，补偿义务人应当就标的公司业绩差额承担现金补偿义务，补偿义务人同意，对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中分别向上市公司转让的标的股权的相对股权比例承担责任。

报告书里提到，第二次交割日为就前述标的公司共计 42.55%的股权进行变更。换句话说，如果迈新生物无法完成业绩承诺，那么补偿义务人只需按照42.55%的股权比例承担现金补偿义务。

以18亿元现金受让了65.55%的股权，却只让转让方承担42.55%股权比例的补偿义务，九强生物为何有此贴心之举？如果业绩承诺不能完成，按此比例承担补偿义务能否覆盖风险呢？

“请结合前述业绩补偿仅考虑迈新生物 42.55%股权、具体补偿金额计算方式存在差异的情形，说明是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险及你公司的应对措施，业绩补偿方案是否损害上市公司或中小股东权益，并请在草案中补充进行重大风险提示。”

内容来源：立刻财经