豪掷4.7亿买房，毁约赔付不过10万？京新药业：公告有误

疑损害中小投资者利益。

坐落于浙江省新昌县羽林 街道新昌大道东路 800 号，是浙江京新药业股份有限公司 ( 以下称“京新药业”或“乙方”）的行政楼。 10 天后，京新药业将在该楼一楼会议室召开 2020 年第二次临时股东大会，会议的主题是审议关于购买物业资产暨关联交易的议案。 由于该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，京新药业将对中小投资者表决单独计票。

此前（6月16日），京新药业董事会审议通过了《关于购买物业资产暨关联交易的议案》，同意以自有资金4.7亿元向杭州方佑生物科技有限公司（以下简称“杭州方佑”或“甲方”）购买物业资产。

时间财经注意到，该标的为待建物业，交易对象为京新药业董事长、实控人吕钢100%控股公司。据公告，双方合同约定，杭州方佑承诺在2024年12月31日前，完成标的物业的权属过户。若逾期超过90日后或如标的物业建设严重不符合京新药业的要求，京新药业主动解除合同的话，杭州方佑应退还全部已付款，并按已付款的万分之二支付违约金。

按此约定，如果乙方毁约，甲方的违约成最高不会超过 10 万元。对此，著名经济学家宋清辉认为：“显而易见，上述交易的违约赔付标准并不公允，甲方的违约过低，而乙方的违约成本又过高，此举无疑有损上市公司和中小投资者的权益。该关联交易或涉嫌变相占用上市公司资金，即甲方以远低于市场融资成本的费用占用几个亿的预付款。”

不过，京新药业方面否认了该条款，其回复时间财经称：“公告有误。待股东大会时，会对相关条款进行修改。”“如果甲方违约，将从违约日起计算，按乙方累计已付款的每日万分之二向乙方支付违约金，并不是最高不超过 10 万元。”

4.7亿购买待建房产

6月18日，京新药业发布公告称，浙江京新药业股份有限公司于2020年6月16日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买物业资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4.7亿元向杭州方佑生物科技有限公司购买物业资产用于公司杭州研发平台、新产业项目孵化、高端医疗器械生产及办公、员工住宿使用。

据公告，标的物业为甲方待建房产。该项目规划总用地面积34,217平方米，总建筑面积139,166.60平方米，其中孵化楼5栋，检测楼4栋，员工宿舍楼1栋，建设大健康产业科创中心。

双方交易总建筑面积约38,235.80平方米（暂计数据，最终以房地产权属证书记载面积为准），交易单价12,350元/平方米（不含税），交易总价为47,221.21万元（不含税）。

不过，这或不是最终交易价格。按照合同约定，标的物业竣工验收交付将在2024年6月30日前完成。也就是说，该物业交割将在5年之后被重新评估确认价值。公告称，待标的物业竣工验收交付后公司将委托第三方专业评估机构对其进行再次评估确认价值，如届时评估单价与本次成交单价变动差异不超过10%（含10%），则交易单价不做调整；如届时评估单价与本次成交单价变动差异超过10%，则最终交易单价由双方遵照客观、公平、公允的定价原则另行协商调整。

值得注意的是，交易标的未来的升值空间极大。 据了解，标的物业位于杭州临空经济示范区（萧山区南阳街道南兴村），区块位置为萧山区港城大道以北、南阳大道以东、规划南义路以南，靠近地铁 1 号线南阳大道站，交通便捷。 据政府规划， 2022 年亚运会主会场位于杭州市萧山区， 2023 年底该地区将形成一定的市政配套规模，市政配套较完善。

“目前的评估价已将未来升值空间纳入估值范围。”京新药业方面表示，如果未来单价升值超过10%，我们会和甲方另行协商，也希望甲方相应进行让利。

据上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行价值分析，其出具了东洲咨报字【2020】第0747号《市场价值分析报告》。结合纳入价值分析范围的资产特点，采用收益法模拟市场价值分析，本次拟购买标的物业房产的价值分析单价为13,000元/平方米（不含税）。

公告有误？

本次交关联交易的对象杭州方佑，为京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）的全资子公司。京新控股为京新药业控股股东、实际控制人吕钢控制的企业。

天眼查显示，杭州方佑和京新控股均为吕钢100%控股企业。杭州方佑公司成立于2018年7月19日，注册资金为2亿元。

公告称，杭州方佑主要从事技术服务、日用品销售、办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理等，暂无营业收入。

根据双方约定，合同签订后，在2020年7月30日前，京新药业支付给杭州方佑合同总价款的20%，即人民币9444.24万元。

这20%的首付款几乎与杭州方佑公司的净资产持平。据公告，2019年度，杭州方佑公司净利润为0.03万元；截止2020年3月31日,该公司总资产9989.33万元，净资产9994.02万元，净利润-0.17万元。

值得一提的是，杭州方佑承诺在2024年12月31日前，完成标的物业的权属过户。若逾期超过90日后或如标的物业建设严重不符合京新药业的要求解除合同的话，杭州方佑应退还全部已付款，并按已付款的万分之二支付违约金。

由上，不难看出，一旦杭州方佑未按约定兑现，其违约成本不会超过10万元。 对此，清晖智库创始人宋清辉表示： “显而易见，上述交易的违约赔付标准并不公允，甲方的违约过低，而乙方的违约成本又过高，此举无疑有损上市公司和中小投资者的权益。 该关联交易或涉嫌变相占用上市公司资金，即甲方以远低于市场融资成本的费用占用几个亿的预付款。 ”

关于上述质疑，京新药业公司方面回复称：“该条款公告有误，是工作人员失误造成的。待股东大会时，会进行修改。”“如果甲方违约，将从违约日起计算，按乙方累计已付款的每日万分之二向乙方支付违约金，并不是最高不超过 10 万元。”（北京时间财经 谭孜）