拓维信息10亿收购业绩承诺未完成，交易对方补偿赖账收监管函

蓝鲸教育6月24日讯，拓维信息（002261.SZ）今日发布公告，深交所中小板公司管理部对深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司下发监管函。

据悉，2015年11月10日，拓维信息拟以发行股份并支付现金的形式，购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债）。此次交易标的资产以2014年12月31日为评估基准日，评估结果显示，海云天账面值为1.45亿元，100%股权评估值为10.72亿元，增值率为641.35%，交易价格为10.60亿元。

拓维信息表示，以其新增股份支付的交易对价金额为8.54亿元，占海云天总对价的80.55%，以现金支付的交易对价金额为2.06亿元，占海云天总对价的19.45%，由拓维信息按协议约定的方式向转让方支付完成。

2015年12月，拓维信息向海云天控股等发行股份购买资产并配套募集资金的交易完成。本次交易中，海云天投资、刘彦、普天成润共同承诺，海云天2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5390万元、7170万元、9010万元、1.13亿元，如利润未达承诺数，海云天投资、刘彦、普天成润应以现金、公司股份对拓维信息进行补偿。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海云天科技《2017年度业绩承诺实现情况的说明》和《2018年度业绩承诺实现情况的说明》，海云天科技2017年和2018年实现的扣非后净利润分别为8645.48万元和7865.95万元，未完成业绩承诺。

监管函指出，因海云天科技未完成业绩承诺，海云天投资、刘彦、普天成润应根据《购买协议》的约定，在拓维信息披露《专项审核报告》之日起15个工作日内完成补偿义务。拓维信息已于2019年4月27日披露相关《专项审核报告》，截至目前，海云天投资、刘彦、普天成润尚未补偿的业绩补偿金额合计为1.13亿元，未按时履行业绩补偿义务。

深交所提醒海云天投资、刘彦、普天成润此举已违反相关规定，希望其充分重视上述问题，及时履行业绩补偿义务。

蓝鲸教育获悉，中国证监会湖南监管局已于4月7日针对海云天投资、刘彦、普天成润构成的超期未履行承诺的行为出示警示函，并将其记入中国证监会诚信档案。