借壳大降温,放开限制一年过去,创业板仅一家企业“吃螃蟹”

借壳大降温,放开限制一年过去,创业板仅一家企业“吃螃蟹”

2020年07月05日 14:52:44
来源:IPO日报

在2019年刚刚迎来高光时刻的并购重组市场,面对注册制的全面推行,脚步略微放缓。

2020年上半年,并购重组市场具体表现如何?

图片来源:图虫创意

活跃度略有下降

Wind数据统计显示,今年上半年共有54家公司发布定增重组预案,同比大跌近四成。

全市场并购重组数据也出现降温的现象。新时代证券研报指出,2020年初至6月21日累计并购3761例,同比下降27%,交易金额合计7375亿元,同比下降31%。从并购标的行业分布看,计算机、传媒、汽车等领域并购展现较高的活跃度。

可以看出,与去年的并购重组市场回暖不同,今年的并购重组市场的活跃度有所下降。一定程度上,这是因为一季度受到了新冠肺炎疫情的影响,如小康股份的重大资产重组项目曾申请了财务数据有效期延期。

一位上市公司高管对《国际金融报》记者表示,在这段时间内,许多实力不强的公司普遍遭遇资金、经营等压力,主动扩张的意愿和实力降低。反之,实力强劲的公司则乐于收购优质资产,来巩固市场地位、扩大市场份额。

需要指出的是,并购重组市场继续受到政策的利好加持。

2月14日,证监会发布再融资新规,对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改,包括取消了创业板的三大“限制”、缩短定增股票的锁定期、调整定增股票发行机制等。

安信证券研报指出,定增融资能推动企业的内生扩张,定增并购也是企业成长的重要途径。通过纵向并购,上市公司能控制大量关键原材料和销售渠道,有力地控制竞争对手的活动,提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。通过横向并购,上市公司可以提高市场占有率,形成规模经济,成为市场的领军者。

中信证券策略团队认为,上市公司以合理价格收购到优质资产的难度在加大。预计新一轮并购潮中上市公司会更加务实,投资逻辑和产业整合战略会更加详细,并购双方对交易价格更加敏感,产业性并购会超越以市值管理为目标的多元化并购成为主流。

借壳热度降低

随着并购重组市场的活跃度降低,企业借壳上市的热情也明显下降。

据记者不完全统计,今年上半年,A股市场披露了6起借壳上市的方案。而去年同期有11起,同比下降45.5%。今年披露的借壳方中不乏知名企业,如中彦科技(返利网)、上海外服等。

实际上,虽然去年上半年有11起借壳上市,但下半年仅有1起新增的借壳案例,借壳热度降低从去年下半年就已有所展露。而彼时,恰好是科创板正式开闸的节点。

(2020年上半年新增的借壳上市 制表:吴鸣洲)

从交易价格来看,除去几家仍未披露的公司,忠旺集团拟以305亿元借壳中房股份位于第一。但需要指出的是,除了忠旺集团的借壳价格遥遥领先,其余借壳上市的交易价格均为30亿元左右,交易总价值较去年同期也缩水明显。

2019年6月,证监会发布重组新规。其中,“创业板正式放开借壳限制”无疑最受市场关注。彼时,不少业内人士认为,借壳松绑能够刺激借壳双方的积极性,借壳数量预期会获得提升。

事实上,这一规则出台后,不少上市公司都“蠢蠢欲动”,却迟迟没有推出借壳方案,如山鼎设计、达志科技等。

具体来看,2019年9月,创业板公司山鼎设计发布公告,华图投资斥资7.5亿元收购山鼎设计实控人持有的30%股权。同时,实际控制人及其旗下子公司放弃所持上市公司股权的表决权。

需要指出的是,华图投资是华图教育的全资子公司。

更早一些,还有吉药控股试图“蛇吞象”收购修正药业,但后来因为创业板借壳上市办法具体实施细则尚未出台等原因,重组宣告失败。

彼时,尽管两家上市公司都没有发声,但市场普遍认为,其借壳上市的意图明显,山鼎设计或是达志科技极有可能成为“创业板借壳第一股”。

然而从重组新规正式落地至今,已经大半年的时间过去,原先争夺“创业板借壳第一股”的两家公司也都“沉默”了下来。如今在创业板注册制的推进下,创业板借壳似乎吸引力不足。

直至今年5月,才有第一家公司迈出了实质性的一步,金云科技借壳创业板公司爱司凯,“创业板借壳第一股”或许由此产生。

借壳市场的热情下降,这是为何?

记者发现,这或许与借壳上市的监管严格、成功率大幅降低有关。

数据显示,2019年披露的12单借壳案例中,年内失败的有5家,成功的有4家(包括完成和审核通过),正常进行中的还有3家,年内成功率仅有33.33%。而截至当前,失败的有5家,成功的有6家(包括完成和审核通过),正常进行中的还有1家,当前成功率也仅有50%。2019年披露的借壳成功率创下5年新低。

其中,英雄互娱先后借壳*ST赫美和东晶电子均终止,科元精化欲借壳仁智股份、软通动力借壳祥龙电业更是首次披露后半个月就终止。

注册制下的并购市场

注册制的推行也是借壳上市热度降低的重要原因。

以往,公司选择借壳上市而非IPO上市,通常是因为借壳上市大大缩短了公司登陆A股市场的时间。在实行核准制的情况下,公司IPO上市的排队审核时间较长,且监管力度严格。在这段时间内,行业周期等因素的不确定性随时会使企业情况发生变化,公司也可能存在较大的风险隐患。

一位投行人士指出,科创板、创业板的全面推行注册制,令IPO通道愈加顺畅,审核时间一般不超过6个月,借壳审批的时间优势不再。

此外,借壳上市还存在着短板,如借壳上市的成本高、壳公司质量参差不齐等。

北京大学经济学院金融系副教授吕随启表示,注册制全面推行后,借壳上市的吸引力会大大降低,借壳上市活跃度将持续下降。

信达证券认为,从对一级市场的影响来看,注册制的实施将降低通过股权进行直接融资的成本,尤其是时间成本,提高融资效率。与此同时,优质的资源直接入市速度会加快,通过并购、股权置换、借壳上市等情况将逐步减少。

上述投行人士还指出,科创板、创业板上市公司的市盈率分别普遍超过60倍和40倍,远远超过并购重组给予的估值。随着科创板和创业板注册制的大力推进,优质资产会越来越倾向IPO。同时,在科创板放开限制的情况下,中概股回归已没有政策障碍且路径多元化。此前,分众传媒、巨人网络、三六零等巨头回归借壳的时代或将落下帷幕。