同业竞争承诺未解决，博雅生物控股股东高佳特就要撤？

博雅生物股价屡创新高后，控股股东高特佳一面不断减持股份，一面开始筹划涉及股权变动的重大事项，种种迹象似乎表明，资本运作高手高特佳在博雅生物获得高额回报后，正在谋划适时离场。

7月9日，博雅生物股价盘中再创历史新高，报收于53.21元，涨幅近8%。今年以来其股价涨幅已接近90%，然而在股价不断上涨的同时，其控股股东高特佳投资集团（简称高特佳）却在筹划涉及公司股权变动的重大事项，而今年以来一直接二连三的不断减持博雅生物，种种迹象似乎表明，高特佳意欲离场退出。

值得一提的是，一周前，博雅生物就曾收到深交所问询函，其直指博雅生物向博雅广东（原丹霞生物）支付8.18亿预付款却没收到货的相关事宜，要求博雅生物做出是否存在关联交易、控股股东是否占资等问题的说明。尽管博雅生物在回复函中坚称这笔预付款不构成对博雅广东的财务资助，也不存在损害股东利益的情形，但控股股东和部分高管的减持以及离职，“撤退”之意溢于言表。

此外，高特佳曾承诺过在2021年12月31日前解决与控股子公司博雅广东与博雅生物之间的同业竞争问题，作为资本运作高手的高特佳在博雅生物获得高额回报后，不断减持是否在谋划适时离场？

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频繁减持为“撤退”作准备？

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7月6日，博雅生物公告称，控股股东高特佳正在筹划涉及上市公司股权变动的重大事项。高特佳佳虽然持有博雅生物30%以上的股份，为其控股股东，但却明确表示并非博雅生物的实控人，其声称由于股权结构比较分散，无控股股东、无实际控制人，而博雅生物也不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，上市公司无实际控制人。公告虽未披露详细信息，但一般认为无非是高特佳减持退出，或者引入新的战略投资人。

值得注意的是，在本次重大事项发布前，控股股东高特佳和一众高管们都在频频减持。博雅生物7月1日公告，5月12日至7月1日期间，控股股东高特佳集团及其一致行动人懿康投资合计减持322万股，减持比例1.7%，减持后，其持股比例变为32.1%。而在今年2月7至3月2日期间，懿康投资还累计减持462.5万股，减持比例1.09%。

除控股股东外，高管们也纷纷加入了减持的行列。博雅生物总经理梁小明在6月减持了18.6万股，占总股本的0.04%。而在今年5月，其董事长廖昕晰及其控制的企业嘉颐投资、大正初元披露减持计划，拟合计减持不超过548万股，占总股本的1.29%。原董事会秘书范一沁计划减持不超过30.3万股，目前已经减持29.59万股，占总股本的0.07%。6月30日范一沁向董事会递交辞呈，因个人原因辞去董事会秘书职务。

值得一提的是，博雅生物在披露本次股权交易之前，由于预付了8亿多元却三年多没收到任何货，控股股东高特佳因涉嫌关联交易侵占上市公司利益而被深交所问询，并引发广泛关注。

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8亿关联交易背后的套路

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6月29日，博雅生物收到深交所的问询函，指出2017年、2018年和2019年博雅生物分别向关联方博雅广东支付预付款项1.15亿元、2.02亿元和5亿元，累计支付预付款8.18亿元，占公司预付款总额的98.15%，而实际采购金额为0元。

且该笔交易还存在多处明显异常情况。一是博雅广东由于违规，被暂停生产，博雅生物却仍向其采购；二是连续两年预付大额资金后，博雅广东都未能交货，博雅生物却于2019年仍继续预付了5亿元的采购款。

对此博雅生物回复称，博雅广东虽然暂停生产，但是下属各血浆站仍正常采集原料血浆，公司预付给博雅广东的款项，均用于博雅广东的原料血浆的采集及正常的运营开支，以保障博雅广东原料血浆的供应能力，并表示，因原料血浆的稀缺性，公司签订相关采购协议，根据协议约定安排付款，因此是合理的。

显然，博雅生物并不能合理解释，为何在博雅广东没有生产资质停产的状态下，依然与对方签定采购合同，且在连续两年没有供货情况下，依然对付大额预付款。不过或许从博雅生物和博雅广东的历史背景上找到答案。

公开资料显示，高特佳集团与博雅生物共同成立了一家投资合伙企业前海优享。2017年4月，前海优享收购了丹霞生物（博雅广东）99%的股权。而博雅广东也是一家以血液制品为主营业务的生物制药企业，与博雅生物存在同业竞争关系。

从展业结构上，高特佳的合资收购模式与关联交易形态符合实控人作为公司实际经营决策者的姿态，但在实际操作过程中又屡次否认自己为博雅生物实控人，一出“自欺欺人”的资本运作套路正在浮现。

2017年10月，高佳特出具了一份承诺函，承诺将以博雅生物作为血液制品业务唯一整合平台，在符合监管政策的条件下，由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收购博雅广东的股权，从2017年4月1日起在3年内解决两家公司同业竞争的问题。而在今年3月9日，高特佳以“经营时间较短，近三年均处于亏损状态，目前由博雅生物整合博雅广东的条件尚不成熟”为由，将解决同业竞争事项延期至2021年12月31日前。

博雅生物对博雅广东如此关照，是因为未来解决同业竞争问题，大概率会收购博雅广东，而在收购前上市公司先支付8亿多元预付款给博雅广东，最后再注入到上市公司，大股东高特佳就是背后最大的受益人。

不过高特佳的如意算盘似乎并不顺利，除了此次8亿的关联交易受到深交所质疑外，今年年初，博雅生物的一起拟以7.78亿元的价格收购罗兰生物48.87%的股权，进军疫苗领域，但因涉嫌关联交易被证监会否决。据悉，该笔交易的对手为高特佳睿宝、重庆高特佳等11位，而这两者均是博雅生物控股股东高特佳集团下属公司管理的基金。该笔交易溢价13.46倍，若交易完成将形成7.91亿元商誉。

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资本运作高手

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高特佳集团，成立于2001年，是一家专业的PE投资机构，也是南派创投的代表之一，目前资产管理规模已超过200亿元，医疗健康产业基金24只，先后投资140余家企业，其中包括70多家医疗健康企业，并推动了15家企业上市。

早在2003年，高特佳涉足医疗健康产业投资了迈瑞医疗，两年后迈瑞医疗赴美上市，为高特佳带来良好回报，尝到甜头的高特佳开始将主要投资方向定为健康医疗产业，并开始尝试产业控股、产业投资的模式。

2007年，高特佳集团董事长蔡达建提出“主题行业投资”的模式，聚焦医疗健康。同年，蔡达建看中了博雅生物，以闪电速度收购了博雅生物85％的股权，成为其第一大股东。在高特佳的助力下，博雅生物发展迅速，并于2012年成功登陆创业板，开创了中国私募股权投资机构控股上市公司之先河。

目前，博雅生物为其唯一一家控股的上市企业，高特佳以超强的资本运作能力和雄厚人脉开始以博雅生物为支点，开展一系列并购投资活动，其以上市公司为平台进行产业链投资并购的意图明显。

2015年3月，高特佳与博雅生物共同设立懿康并购基金，该基金共募集6.5亿元，并用于收购新百药业。并在一年内，安排旗下基金就跟上市公司博雅生物进行换股。这意味着投资高特佳基金的LP在一年内就实现了接近两倍收益的回报，顺利下车。

2016年3月，高特佳宣布启动30亿规模的投资并购基金，面向整个医疗健康行业，并开始向海外投资并购业务进军。截止到2019年，高特佳在医疗健康领域的投资项目包括了迈瑞医疗、新百药业、智同生物、众安康、方舟制药、联影医疗、复宏汉霖、维亚生物、中国抗体、康方生物、唯儿诺、博奥赛斯、天广实、长风药业等知名企业，涉足综合性医疗器械、体外诊断、医院诊疗服务、医学检验服务、医疗信息等几乎覆盖了所有高成长细分领域。

在医疗健康领域有着傲人投资战绩的高特佳，在博雅生物获得高额回报后，不断减持是否在谋划适时离场？相信不久就会有答案。

内容来源： 环球老虎财经app

作者：贺婷婷