英唐智控：徐泽林突击入股联合创泰 1年获7倍收益为哪般

2015年，英唐智控继3月耗资10,929万元并购优软科技后，3月26日发布对华商龙的并购草案，耗资11.45亿元，形成84,702万元商誉。华商龙业绩承诺为2015年—2017年扣非净利润分别不低于11,500万元、14,000万元和 16,500万元。被并购当年，华商龙启动系列对外并购，为完成业绩承诺做足铺垫。

财报放大镜梳理得知，2015年至今，华商龙对外并购合并报表企业数量高达11家。

剔除股权和业务合并形成的收入后，华商龙2016年、2017年实现收入均不足预测收入的50%。2016年、2017年均未完成业绩承诺，差额分别为1,647.32万元、4,803.8万元，呈现扩大趋势。且并未在对应期间对并购华商龙产生商誉做减值计提。

被并购前，华商龙股权架构如下：

2017年并购完成后，钟永斌成为第二大股东。据知情人透露，其在华商龙的多起并购中起到重要的主导作用。

为完成业绩承诺—华商龙系列外延式并购多达11起

2015年4月，英唐智控完成优软科技的收购，作为华商龙并购的铺垫。

2015年4月13日，英唐智控并购华商龙决议获股东大会通过。

2015年7月22日，英唐智控并购华商龙获证监会审核批准。

2015年7月28日，华商龙完成工商变更。

2015年8月，英唐智控耗资11.45亿元（现金支付18,875万元）正式纳入英唐智控合并报表。

钟勇斌获交易对价23,403.80万元，其中现金3,858.08万元、股份2,338.0084万股。

与诸多被并购企业不同的是，华商龙并未为完成业绩承诺而专注经营。其前实控人钟勇斌开始大规模外延式并购。

2015年至今，华商龙及其子公司并购及新设公司主要有：上海康帕科贸有限公司、威尔电子有限公司、深圳海威思科技有限公司、上海柏建电子有限公司、上海钛链电气设备有限公司、深圳市华商维泰显示科技有限公司、联合创泰科技有限公司、厦门华商龙科技有限公司等。

445万元并购康帕科贸51%股权

2015年10月30日，华商龙与上海康帕科贸有限公司（以下简称"康帕科贸"）签署增资扩股协议，以自有资金445万元获康帕科贸51%股权，2016年康帕科贸进入英唐智控合并财务报表。

2016年，康帕科贸实现营业收入546万元，实现净利润-24.04万元。

2016年后，康帕科贸的经营情况就未在英唐智控定期报告中出现过。

94万港元获威尔电子51%股权

2015年10月30日，英唐智控孙公司华商龙控股有限公司（以下简称"华商龙控股"）以94万港元增资威尔电子有限公司（以下简称"威尔电子"）。

增资后，华商龙控股持有威尔电子51%股份，合并报表。

华商龙控股给为华商龙全资子公司，也就是说，威尔电子也在华商龙合并报表范围之列。

2016年，威尔电子实现营业收入2,562万元，净利润283万元。

与康帕科贸结局一样，威尔电子后续经营情况未在英唐智控定期报告中出现过。

收购海威思100%股权—3.5年估值升值12.9倍

2016年6月24日，华商龙耗资1,500万元增资深圳海威思科技有限公司（以下简称"海威思"），持股比例60%，形成商誉108万元，对应估值2,500万元。

2016年7月28日，英唐智控发布公告称，拟受让海威思与香港海威思40%股权，条件为能保证深圳海威思和海威思科技（海威思香港）于2016年—2018年约定期内每年实现的税前利润数总额不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值。

2016年—2019年，海威思收入与净利润情况如下：

无论是海威思还是香港海威思，二者收入与净利润一直处于高震荡状态。即使是二者合并，收入一直处于大幅增长状态，但盈利能力仍处于震荡状态。

2016年—2019年，海威思与香港海威思收入与净利润变动情况如下：

2016年，海威思合计收入同比增幅175.30%，净利润同比增幅3.76倍；

2017年，海威思合计收入同比增幅17.66%，净利润同比增幅-41.02%；

2018年，海威思合计收入同比增幅近5成，净利润同比增幅高达4倍多；

2019年，海威思合计收入同比增长近3成，净利润却同期下降1成多，盈利能力下降明显。

某业内专业人士表示，电子分销市场价格波动性不大，期间市场并未发生根本变化，收入与盈利能力的大幅震荡，说明企业自身核心竞争力有待进一步提升。

2019年12月27日，华商龙以1.39亿受让李海军、孙磊合计持有深圳海威思40%股权、香港海威思40%股权，对应估值34,750万元。

两年半时间，海威思估值增幅12.9倍，年复合增长率高达112.12%。

据天眼查，2020年3月12日，海威思投资人变更，原创始股东李海军与孙磊套现退出，海威思成为华商龙的全资子公司。

实际上，根据英唐智控此前发布公告，海威思需在2016年—2018年净利润超过1000万元，且每年增长率为正数，华商龙方才对其进行全面收购。

即便如此，海威思2016年与2017年的净利润并未达标，仅2018年超额完成。且业绩承诺期一过，2019年在收入同比增幅近3成情况下，净利润同比却同比下降1成多。

对于2018年净利润大幅增长、2019年却骤然下降情形。某资深投资人士表示，或存在提前确认或虚增收入或虚减费用/成本情形，具体尚需根据公司实际财务报表进行具体判断，但至少说明企业抗风险能力较弱。

无视此前业绩承诺对海威思进行全面收购，且估值增幅变化较大，是否存在侵犯中小股东权益呢？

100万元收购上海柏建电子

2016年8月10日，华商龙与深圳柏健电子有限公司签署《上海柏建电子科技有限公司100%股权转让协议》，深圳柏健电子有限公司将持有100%上海柏建电子科技有限公司股权作价100万元转让给深圳华商龙。

2016年8月17日，上海柏建电子完成工商变更手续。

2016年9月14日，华商龙支付股权转让款100万元，形成商誉7.86万元。

2016年9月14日—2016年12月31日，上海柏建电子营业收入3,341万元，期间实现净利润111万元。

300万元投资上海钛链—持股60%

2016年9月22日，华商龙全资子公司—上海宇声电子科技有限公司（以下简称"上海宇声"），与魏楚沁共同成立上海钛链电气设备有限公司（以下简称"上海钛链"），注册资本500万元，上海宇声认缴300万元，持有上海钛链60%股权。

2018年3月7日，个人股东魏楚沁退出，所持股份转让给马华桥。

2019年8月30日，上海钛链已注销。

510万元出资新设华商维泰—持股比例51%

2016年10月28日，深圳华商龙与深圳市维泰世纪光电有限公司、深圳前海善领信息咨询有限公司共同出资设立深圳市华商维泰显示科技有限公司（以下简称"华商维泰"）。

华商维泰注册资本1,000万元，华商龙出资510万元，持股比例51%。

历时两年半耗资8.19亿元收购联合创泰

FA费用由上市公司花样支付

2017年1月20日，英唐智控董事会审议通过，华商龙子公司—华商龙商务控股有限公司（以下简称"华商龙控股"）4,845万港元（合计人民币4,360.50万元）受让黄泽伟所持联合创泰科技有限公司（以下简称"联合创泰"）48.45%股权。对应估值为1亿港币。

英唐智控收购公告中指出，交割日后10个工作日内，由华商龙控股与同期入股的自然人股东徐泽林以现金方式分别向黄泽伟（联合创泰创始股东）支付 2,508万元、492万元。如联合创泰2017年净利润超过3,000万元，则华商龙控股与股东徐泽林将于2018年6月30日以现金方式分别向黄泽伟支付2,337万元、458万元。

公告同时指出，如联合创泰2017年经审计税后净利润超过3,000万元，则华商龙控股将以现金、股票或现金加股票的方式一次性收购黄泽伟所持有联合创泰的 37.05%的股权，及自然人股东徐泽林所持9.5%股权，同时联合创泰约定期内每年实现的税后净利润数额分别大于6,000万元、7,200万元、8,700万元。

2017年1月24日，联合创泰完成工商变更。

2017年2月9日，华商龙控股支付第一笔股权转让款2,508万港币。

收购后不久，2017年4月，联合创泰即成立英唐科技（香港）有限公司，注册资本100万港币。联合创泰以港币60万元出资，持股比例60%。

2018年2月5日，联合创泰与张珺、王彤共同出资设立联合创富科技有限公司（以下简称"联合创富"），注册资本港币500万元，其中联合创泰以港币出资200万元，占注册资本的40%；张珺以港币出资150万元，占注册资本的30%；王彤以港币出资150万元，占注册资本的30%。

2018年3月19日，英唐智控发布公告，为扩大核心产品的竞争力及开拓新的市场，最终实现公司战略规划目的，拟耗资31,550万元收购联合创泰31.55%股权，对应估值10亿。其中原创始人黄泽伟出让22.05%价值23,950万元，对应估值10.86亿，股东徐泽林出让9.5%价值7,600万元，对应估值8亿。

公告同时支出，黄泽伟承诺联合创泰2019年度及2020年度分别可实现2亿元及2.7亿元净利润，如联合创泰 2018 年度净利润达到 1.3 亿元，华商龙控股或在2019年度或其后年度择机受让黄泽伟持有联合创泰20%股权。

历时1年，徐泽林所持联合创泰9.5%股份由950万元增至7,600万元，年投资回报率700%。

根据英唐智控公告，徐泽林相关信息如下：姓名：徐泽林，男，中国国籍，身份证号码：342201********0611；住所：广东省深圳市南山区高新南环路*******

据天眼查，徐泽林共有207位，财报放大镜经过排查，推荐排名第一的徐泽林相关信息吻合度极高，其相关介绍如下：

北京大学光华管理学院金融MBA；北京大学汇丰商学院EMBA；中国首批执业证券分析师；前央视证券栏目评论员；2004年度中国10大最受信赖股评家；连续六年获评国内顶级证券分析师；2007年起创建哲灵投资管理有限公司，从事私募股权、证券投资、文化创投等资产管理业务，成绩斐然；将近20年的投资经历，形成独特的价值评估与投资体系，完善的风险对冲体系，是中国对冲基金领域的先行者和践行者；公司核心项目，核心基金管理人，管理基金获得私募基金园区2012年度私募基金一等奖。项目代表：英唐智控（股票代码300131）、名家汇（股票代码300506）、普方立民（838145）、利和萃取（837885）。

英唐智控作为其项目代表列在第一位，徐泽林具有实际控制权企业共有18家。

据英唐智控2010年8月26日申报招股书，公司上市1年前突击入股的企业之一—深圳市哲灵投资有限公司，成立于2007 年 5 月 9 日，其控股股东、实际控制人和法定代表人均为吴文颖，最近三年一期持有人、注册资本如下表：

根据招股书，2009年5月10日，徐泽林持股5%的哲灵投资耗资390万元增资130万股，持有英唐智控发行前股份3.81%。

2010年4月，哲灵投资更名为深圳市哲灵投资管理有限公司，注册资本由100万变更为2,000万，其中吴文颖出资1,900万，占比95%，徐泽林出资100万，占比5%。

2010年8月27日，英唐智控提交IPO申报稿。

2015年，哲灵投资法人更换为徐泽林。

可见，徐泽林与英唐智控关系匪浅。

至于徐泽林为何能与英唐智控同步入股联合创泰，某投资人士表示，其投资收益或为居间费用支付，联合创泰极有可能为徐泽林介绍，为将FA费用合理化，采用同期入股后再择机由上市公司收购，有效保证了徐泽林的退出收益。

2019年7月16日，英唐智控再次发布公告，华商龙控股以46,000万元受让黄泽伟持有联合创泰20%股权。收购完成后，华商龙控股将持有联合创泰100%的股权。此次收购联合创泰对应估值23亿。

公告同时指出，华商龙控股于协议生效之日起6个月内向黄泽伟支付首期股权转让款23,000万元。

如联合创泰2019年度净利润达到或超过17,000万元，则华商龙控股于联合创泰2019年专项审计报告出具之日起3个月内向黄泽伟支付股权转让款9,200万元。

如联合创泰2020年度的净利润达到或超过20,000万元，则华商龙控股应于联合创泰2020年度专项审计报告出具之日起3个月内向黄泽伟先生支付股权转让款13,800万元。

2017年—2019年，英唐智控分三次耗资81,753万元收购联合创泰100%股权，每次收购对应估值分别为9,000万（1亿港币）、10亿、23亿。

历时两年半，联合创泰估值由9,000万元增至23亿元，其估值年复合增长率高达265.59%。

2017年—2019年，联合创泰营业收入、净利润及经营活动现金流净额如下：

根据英唐智控相关公告，联合创泰于2013年11月至2015年12月期间未正式开展业务，2015 年前财务数据为0。

根据英唐智控2017年1月20日公告，2016年1-11月，联合创泰从无到有，经审计营业收入4,955万元，营业利润-115.49万元，净利润-99.86万元。

根据英唐智控2018年3月19日公告，2016年联合创泰实现营业收入2.04亿元，营业利润-474万元，净利润-531万元。

这意味着，联合创泰2016年12月单月完成营业收入1.54亿元。

2017年，联合创泰营业收入更是由不足5,000万元一跃提升至18.43亿元，营业收入同比增幅高达3586%，净利润也由亏损近百万增至3,600万元。

收入规模的快速增长，导致联合创泰经营活动现金流净额严重缺失，当期经营活动现金流净额为-3.52亿元。

2018年，联合创泰营业收入高达57.61亿元，同比增幅高达212.59%，净利润更是由3,600万元一度增至1.22亿元，增幅238.89%，

2019年，联合创泰营业收入创历史新高，同比增幅1.42%，净利润小幅下降1.64%，经营活动现金流净额出现历史性正值，经营活动现金流一度紧张状况得以缓解，且同比增幅达264.62%。

2017年、2018年其经营活动现金流净额分别为-3.52亿元、-4.07亿元。

2020年4月22日，英唐智控发布公告称，拟向英唐创泰出售其持有的联合创泰100%股权。以2019年12月31日为资产评估基准日，评估值为147,972万元，最终交易价为148,000万元。

2020年5月22日，英唐智控发布公告称，豁免联合创泰2019年业绩补偿，并表示，由于上市公司未能提供联合创泰增长所需的营运资金，在一定程度上影响了联合创泰的业务发展；且14.80亿元的交易对价，估值水平高于市场同类交易水平；本次交易支付将在协议生效之日起30个工作日完成全部股权转让款的支付。

本次交易预计产生收益71,765万元，可大幅提升英唐智控的业绩水平。

实际上，根据深交所2020年6月18日的问询函，英唐创泰此次交易款60%来自于并购贷款，且并购贷款的信托公司并未在银保监会备案，且英唐创泰收购联合创泰的款项，尚待完成发改委与商务部境外投资审批程序与外管局报备程序。

根据英唐智控的回复，截止6月22日，信托公司尚在履行内部审批程序，尚未与英唐创泰签署融资协议。

此前英唐智控公告曾明确指出，此次交易款支付周期短，将于协议生效30个工作日完成全部股权转让款。

目前来看，30个工作日截止期限已临近，英唐创泰与英唐智控将如何联合演绎好此次交易，尚存在一定变数。

根据公开信息，英唐智控与华商龙尚存在11,451万美元的担保，折合人民币为80,924万元。

少了英唐智控与华商龙的资金担保，联合创泰能否独立提升盈利能力，保证现金流的稳定，也将影响其股东能否准时支付交易款的重要因素。

出让联合创泰可能产生的71,765万元的收益，目前仅仅是一个数字而已。

3,825万元购买怡亚通子公司—怡海能达

2017年6月23日，华商龙耗资3,825万元收购怡亚通子公司—深圳市怡海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）51%股权，对应估值7,500万元。

华商龙收购前，怡海能达股权结构为：怡亚通持有60%，海能达持有40%。

2018年7月11日，怡海能达设立全资子公司深圳市英唐之芯半导体有限公司，注册资本1,000万元，

公司子公司深圳华商龙互联科技有限公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称"怡亚通"）在深圳市签署了《关于深圳市怡海能达有限公司之股权转让协议》（以下简称"协议"），依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月19日出具的众环审字（2017）012354号标的公司截止2017年3月31日的《审计报告》之净资产，经双方协商，以自有资金3,825万元收购的怡亚通所持有怡海能达51%的股权。

2017年6月26日，深圳市怡海能达有限公司完成工商变更，核准颁发统一社会信用代码91440300398417059A《营业执照》。注册资本10,000万元人民币。

2017年6月26日，深圳华商龙支付了股权转让款3,825万元。

除此之外，华商龙还出资70万元成立厦门华商龙，持股比例70%。

英唐智控并购华商龙之后，系列资本并购与新公司设立层出不穷，而每一个资本运作背后，都或多或少存在业绩承诺为"摆设"，"利益输送"才是"正经事"的嫌疑。

对于华商龙为核心的分销业务资产组，英唐智控2019年年报表示，深圳华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建同属于电子元器件分销业务，联合创泰、海威思及上海柏建为深圳华商龙收购企业，各方之间存在强协同性，资产组能够从企业合并的协同性中受益。联合创泰、海威思及上海柏建在被华商龙收购后，其人员、经营活动由深圳华商龙统一管理，资金由深圳华商龙统一调配，不能单独产生现金流。因此，将深圳华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建纳入深圳华商龙电子元器件分销分部这一资产组并分摊因企业合并形成的商誉。

截止2019年12月31日，英唐智控商誉总额92,514万元，其中华商龙的分销业务资产组产生商誉88,948万元，且当期未作任何减值计提。

花样资本频频的英唐智控，并购华商龙之后财务费用居高不下，2016年—2019年，财务费用同比增幅分别为641.07%、274.96%、140.21%、16.89%。2019年，英唐智控财务费用高达23,316万元，短期借款高达16.30亿元，应付债权6.11亿元。

后续，财报放大镜将继续分析英唐智控与华商龙近几年的花样资本运作。

来源：中金在线

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