身背黄牌侥幸获准首发 科拓生物IPO隐瞒重大不利消息的5大关键词

文/田方

出品｜公司研究室（ID：gsyjs8）

近日，A股IPO出了件新鲜事，一家隐瞒重大不利信息、身背两张警示黄牌的企业，居然获得了首发资格。

这在以往是不可想象的事，业内很多人认为这是侥幸！

这家侥幸过关的企业，是北京科拓恒通生物技术股份有限公司（简称“科拓生物”）。 它号称“拥有国内最大的乳酸菌菌种资源库之一”，是蒙牛乳业、光明乳业等国内知名乳业的合作伙伴。

那么，他们到底隐瞒了什么重要不利信息？

或者说，究竟是什么信息这么重要，以至于面对发审委当面质询时，科拓生物及其保荐人瑞信方正还在隐瞒？

按照公开披露的信息，事情原委是这样的：

2020年7月1日，证监会官网披露《关于对北京科拓恒通生物技术股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。证监会发现，科拓生物与蒙牛乳业在2019年12月签订的购销合同中约定， 向蒙牛乳业销售的主要产品于2020年从降价3%调整为降价6%，但科拓生物在发审会前报送的文件中，未披露上述降价幅度从3%调整为6%的变化情况及其对公司持续经营的影响，科拓生物在发审会聆讯环节回答与蒙牛乳业交易的定价机制问题时也未进行说明。

这段话的关键词，显然有以下5个：

蒙牛乳业，主要产品，降价，未披露，未进行说明。

前3个关键词是说明被隐瞒信息的重要性，后两个关键词是说明其隐瞒信息的具体事实。 招股书显示，蒙牛乳业是科拓生物的单一最大客户，近3年科拓生物对蒙牛乳业的销售收入分别为2.32亿元、2.42亿元、2.35亿元，占当期主营业务收入的81.9%、76%、76.18%。

也就是说，蒙牛乳业乃科拓生物的第一大客户，营销占比远超50%甚至2/3,已经大到短期决定后者当年盈亏甚至短期生死的程度。因此，与这样的客户，就公司主营产品签订的销售合同中，产品价格出现3%的变化，直接影响了当年营收的3%，这无论如何都是一件大事。

而且，这是在以往降价3%的基础上，调整为6%。也就是说，卖给第一大客户的主要产品调价幅度增加了100%。

以2019年对蒙牛的销售收入为例，粗略算来，因为这一调整整体收入要减少700万元。按照科拓生物的收入与利润结构，这些减少的收入，很大程度上就是将来的利润。这难道还不是大事吗？

按照一般常识，科拓生物的高层与作为保荐人的瑞信方正，不会不清楚这一点。相信管理层也是这样认为的，不然，就不会出具上面的警示函。

关键就在于， 发审会前保送的文件也好，在发审会上面对与蒙牛乳业交易的定价机制的问询也罢，科拓乳业与瑞信方正都对此不置一词。 前者是不报，后者是不说，甚至是问了也不说。

这种装聋作哑的行为，说严重就很严重，因为这明显涉嫌隐瞒重大经营利空消息，属于典型的不诚实表现，明显违背上市公司信息透明原则，会严重误导市场投资者。

这也就是在A股发审制度下，少数企业敢这样心怀侥幸，而且仅仅被出具两张黄牌就轻轻放过。如果是在注册制下的科创板，或者海外市场，仅此一条，科拓生物的首发就要泡汤。 因为，注册制下，无论业绩目前多差，在如实披露后，只要未来有发展前景，照样有人进场买单。但如果企业为了上市，刻意隐瞒甚至伪造信息，一经发现，不仅上不了市，很可能就此要被驱逐出场，再无进场可能。

科拓生物首发核准的消息公布后，市场各方对此议论纷纷。

有人分析，发审委之所以既发黄牌警示，又放其过关，关键是其主要产品对蒙牛降价并不对其业绩构成重大影响。或者说，近3年，科拓生物的利润尚可，一直盈利，这700万不至于让其业绩出现亏损这样的质的变化。

此外，可以合理推测，发审委应该就这一违规事实明确批评过科拓生物及其保荐人，而后者肯定也为这一隐瞒事实进行过辩诉，疏忽也好，顾忌到信息披露后影响对其他客户的定价策略也罢，最终结果是发审委放其过关了。

业内人士认为，科拓生物身背两张警示黄牌闯关IPO成功，某种程度上，考量了发审制度下IPO审核的松紧尺度，也探出了现行IPO审核制度的宽严边际。

更有一部分人认为，科拓生物这样的企业能够获准首发，开了一个不好的先例。简单的出具警示函，而不是押后再审甚至直接不予通过， 某种意义上，会鼓励少数企业在信息披露上心怀侥幸，在重大信息披露上不再心怀敬畏。

相比较信息披露上的严重瑕疵，科拓生物董事长孙天松教授在教书的同时兼职创业，倒算不上什么。大学不像中小学教师课时多任务重，空闲时间相对较多，只要管理有方，用人得当，当个甩手掌柜完全不成问题，也无可厚非。