内斗升级 控股股东谴责中山证券个别高管权力过于集中

因不满子公司治理、内控不善等问题，锦龙股份近日向包括控股子公司中山证券董事长在内的四名高管公开“发难”，要求管理层“换血”。7月15日晚，在接受北京商报记者采访时，锦龙股份独家透露作出此项决定的更多细节，双方由来已久的矛盾浮出水面。锦龙股份谴责中山证券个别高管权力过于集中，治理架构畸形，并指出相关高管企图通过拖延整改保护自身不被更换。“内斗”趋于白热化，加上部分业务持续“停滞”，中山证券的前路越发迷茫。

控股股东要求罢免中山证券四位董事

在收到证监会拟暂停中山证券部分业务等监管措施一个月后，7月10日，锦龙股份一纸公告，要求中山证券罢免包括董事长在内的四名董事职务，将与中山证券管理层的矛盾彻底点燃。

锦龙股份公告中关键点包括：提请中山证券召开临时股东会，审议免除中山证券董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐、管委会副主任兼办公室主任孙学斌、管委会主任助理黄元华等4人中山证券第五届董事会董事职务的议案，同时提名4名具备丰富证券监管或市场经验的人士为中山证券第五届董事会增补董事候选人，并将相关提案提请中山证券股东会审议。

董事资格若遭罢免，相关人员是否还能行使相关权利？多位法律界人士在接受北京商报记者采访时表示，“若董事资格没了，董事长自然不能继续做了。至于相关人员能不能继续做总裁或办公室主任等其他工作，取决于公司内部的决策。”

事实上，此次提议对于锦龙股份来说，并非突然决定，而是酝酿已久。在公告中，锦龙股份指出，中山证券在债券承销等业务开展过程中存在违规连续被采取监管措施，因公司治理等问题拟被监管暂停部分业务，董事长等主要高管亦将收到相关监管措施，此次决定是为了督促中山证券完善治理结构，尽快完成整改。

值得一提的是，证监会今年6月在向中山证券下发监管措施事先告知书中表示，暂停业务期间，中山证券应保持董事会、管理层稳定。

若对相关高管进行“换血”，是否违背了这一监管要求？7月15日锦龙股份向北京商报记者解释，本次提案仅提议更换4名董事，未超过中山证券董事会成员总数（共13名）的三分之一，不会对中山证券董事会稳定产生重大影响。锦龙股份将建议更替后的董事会尽最大可能保持现有管理层的稳定，但对于严重不作为、拒不配合整改、侵害公司利益等违背《公司法》忠实勤勉职责的高管人员，将建议董事会及时予以更换。

公开资料显示，中山证券成立于1992年，总部位于深圳，是一家全牌照的综合类证券公司，锦龙股份持有中山证券70.96%股权，为该公司控股股东，此外锦龙股份还持有东莞证券40%股份。

关于此事的最新进展，锦龙股份方面向北京商报记者介绍，锦龙股份向中山证券董事会、监事会提交了相关提案，提请中山证券按照规定履行相应的法定程序，同时，锦龙股份已向证券监管部门进行了报告。目前，中山证券尚未召开临时股东会。

矛盾由来已久

本次事件锦龙股份将矛头直指中山证券管理层，在接受北京商报记者采访时，锦龙股份独家透露了关于作出提议更换中山证券董事决定的更多细节，给出了三点理由支撑本次罢免相关高管的提议，谴责中山证券个别高管权力过于集中，片面追求“短平快”导致中山证券连续被监管处罚，并企图拖延整改保护自身不被更换。

在锦龙股份的表述中，与中山证券管理层的矛盾最早可追溯至2016年。

锦龙股份指出，2016年2月，在未经中山证券董事会、股东会审议和未修订相关公司章程的情况下，相关高管擅自以中山证券名义向证券监管部门提交了《中山证券有限责任公司关于管理委员会主任为公司经营管理负责人的说明》，认定“管委会主任为公司经营管理负责人，公司总裁仅为前台业务条线协调管理人”。此后，中山证券事实上形成了由该高管人员前、中、后台“一手抓”、权力过于集中的畸形格局，打破了原《公司章程》设计的“管委会牵头的后台与总裁牵头的前台”相互制约、监督的治理架构。

北京商报记者梳理深圳证监局披露的公告获悉，根据2015年5月中山证券变更的《公司章程》，公司经营管理层分为总裁与管委会。总裁“主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作”，“公司设管委会，管委会负责公司中后台相关职能及部门的管理。”

2018年2月，深圳证监局核准中山证券再次变更公司章程，变更为“管理委员会主任为公司经营管理主要负责人，向董事会汇报工作。管委会委员向管委会主任汇报工作。管委会主任和委员由董事会聘任和解聘。”“总裁在管理委员会领导下，主持公司的日常经营管理工作，并向管理委员会、董事会报告工作。”

“中山证券原先相互制约、监督的良性治理架构已遭破坏，导致个别主要高管权力过于集中。更换4名董事有利于督促中山证券完善治理结构。”锦龙股份方面如是说。

透过锦龙股份的说法、公告并结合中山证券章程可以发现，本次锦龙股份提议罢免的矛头指向的分别是，负责中山证券经营管理的管委会主任；在管委会领导下的总裁；向管委会主任汇报工作的管委会副主任、管委会主任助理。

锦龙股份方面进一步质疑，“中山证券相关高管人员企图通过拖延整改保护自身不被更换。”锦龙股份方面对北京商报记者表示，对于监管检查发现的中山证券相关问题，由于相关高管人员故意拖延、怠于整改，至今尚未完成整改工作。“由于监管措施事先告知书将限期改正与暂停业务挂钩，又将暂停业务与董事会、管理层稳定挂钩，理论上只要相关高管人员故意拖延整改，中山证券部分业务将可能处于持续暂停中，而董事会、管理层也将处于无期限的‘保持稳定’，其自身也将处于不被更换的状态。为此，本次提案的重要原因还在于通过更换相关董事督促现任管理层尽快完成监管机构整改要求，尽快恢复中山证券被暂停的部分业务。”锦龙股份方面表示。

对于如何看待锦龙股份提出的公司治理结构失衡、相关高管拖延整改等问题，北京商报记者多次联系采访中山证券，但截至记者发稿尚未获得回复。

控股股东流动性存隐忧

这边锦龙股份与中山证券管理层间的“内斗”逐渐公开化，那边控股股东自身存在的股东资质以及大比例质押子公司股权等问题也被市场诟病。

根据去年7月证监会发布的《证券公司股权管理规定》第十一条以及今年6月12日证监会披露的修订《证券公司股权管理规定》（征求意见稿）（以下简称《规定》）第十条，证券公司控股股东应符合总资产不低于500亿元，净资产不低于200亿元的要求。而年报显示，截至2019年末，锦龙股份母公司资产总额为63.7亿元，净资产23.3亿元，尚不满足资产规模这一规定。

市场关心的问题在于，若证券公司控股股东资质待整改，是否有资格提请子公司召开临时股东会，并提出更换董事？

“关键看证券公司章程赋予股东的权力，控股股东是否合规是监管问题，不影响股东按照章程行使权利。”问天律师事务所主任张远忠对北京商报记者表示。

北京寻真律师事务所律师王德怡进一步对北京商报记者表示，控股股东的资格可能存在一定的瑕疵不足以成为阻止股东大会召开的因素，控股股东只要履行了必要的法律程序，是可以提请召开临时股东会，并提出罢免或提名议案的。

值得一提的是，按照监管要求，证券公司存量股东不符合资产规模规定的，应当5年内，达到《规定》要求。对此锦龙股份表示，相关规定对存量股东有关综合类券商的资质条件给予了五年过渡期。该公司将在过渡期内逐步提高资产规模，力争达到综合类券商控股股东资质条件。

资产规模未达标之下，锦龙股份的财务状况其实难言乐观。

据了解，2000年锦龙股份进行了重大资产重组，转制为民营控股的上市公司，现公司第一大股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪科教”），公司主要经营业务为证券公司业务，主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务。

Wind数据显示，资产负债率方面，自2012年以来，锦龙股份资产负债率持续攀升并在2017年突破80%，2017年-2019年，锦龙股份资产负债率分别为83.42%、82.34%、80.83%。

另一方面，大比例质押子公司股权并曾遭监管“点名”，也显现出锦龙股份现金流紧张的情况。根据中山证券2019年年报显示，锦龙股份质押中山证券股权占持股比例的49.32%。根据监管规定，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。可以发现，锦龙股份质押子公司股权已经在红线边缘试探。

北京商报记者注意到，今年3月，广东证监局还向东莞证券下发警示函，直指锦龙股份及关联方新世纪科教超比例新增质押所持东莞证券股权。

“中山证券、东莞证券并非上市公司，质押股权价钱其实不占优势。大比例质押子公司股权也反映了锦龙股份财务紧张的情况。”中国人民大学商学院财务与金融系教授孟庆斌对北京商报记者如是说。

目前，东莞证券IPO事项仍处于“中止审查”状态，而对于中山证券是否有上市安排，锦龙股份对北京商报记者表示，目前尚无上市安排，也暂无上市的时间表。

蒙眼狂飙后遗症待解

此次控股股东的公开“发难”，对于中山证券而言，称的上是“屋漏偏逢连夜雨。”这也让中山证券自身存在的问题再次曝于人前。

近年间，中山证券部分业务业绩突出但频收罚单，给业内一种展业激进、风控不足的印象。中国证券业协会最新披露的98家券商2019年经营业绩排名显示，中山证券的资产规模、营收净利、经纪业务等收入指标基本排名行业60-70名的区间，而债券承销等业务的排名突出。2019年投行业务收入排名第23，承销与保荐业务收入排名第22；债券主承销佣金收入排名第13；担任资产证券化管理人家数排名第12。

相关业务发展迅猛，但若风控能力跟不上，便可能滋生风险隐患。近年间，中山证券频频因债券等业务违规被监管处罚。颇为引人关注的是，今年5月，监管通报的中山证券原债券融资总部负责人邢某涉嫌利益输送问题。鉴于中山证券内控不完善，监管对该公司出具警示函，对邢某采取认定为不适当人选的监管措施，并将邢某个人涉嫌经济犯罪的线索移交公安机关处理。

锦龙股份在接受北京商报记者采访时表示，“中山证券相关高管在监管介入调查并采取行政监管措施后，刻意隐瞒、藏匿相关监管文件，至今未向中山证券董事会、股东会报告。锦龙股份对相关高管人员事前不予把关、事中不予通报、事后不予追责的渎职行为表示强烈谴责。”

也正是由于频踩合规红线且问题严重，今年6月，深圳证监局向中山证券及相关高管下发监管措施事先告知书，拟暂停中山证券部分业务并对董事长等高管追责。

“在经济向好时，一些中小券商通过降低风控标准可能快速获取业绩，但在经济弱周期下，积累的风险就会加速暴露，为此券商在保证业绩平稳增长的同时，还要兼顾合规风控管理，可持续发展。”孟庆斌如是说。

对于如何看待更换相关董事对公司的影响，在合规管理方面整改进展以及2020年的发展规划等相关问题，北京商报记者联系采访中山证券，但未获得回复。

北京商报记者 孟凡霞 马嫡