谁掏走了上海莱士1.17亿元？

本报记者 张玉 上海报道

在控股股东屡次因为股权质押回购违约的背后，昔日“血王”上海莱士血液制品股份有限公司（002252.SZ，以下简称“上海莱士”）依靠控股股东“过桥交易”而进行的危险的资本游戏正逐渐浮出水面。

7月2日，上海莱士公告称，控股股东科瑞天诚持有的公司7000.03万股股份被作价5.82亿元交付给债权人平安银行以抵偿相应债务。这距离上海莱士上一次发布科瑞天诚被动减持公告还不到一个月的时间。

大股东“债务危机”的火苗似乎正在烧向上市公司。

上海莱士2019年度报告显示，截至报告期末，公司对深圳市熹丰佳业投资有限公司(以下简称“深圳熹丰”)的应收账款为1.17亿元，账龄为3年以内，占其他应收账款期末余额的比例为92.74%，公司全部计提坏账准备。

蹊跷的是，《中国经营报》记者发现，深圳熹丰和上海莱士大股东莱士中国100%控股的深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“莱士凯吉”）具有相同的联系电话和邮箱。

深圳熹丰为何会跟上海莱士大股东具有相同的联系电话和邮箱？这仅仅是巧合吗？

7月15日，上海莱士相关工作人员仅回复记者表示：近期忙于定期报告，相关负责人也在出差，目前公司经营状况比较良好，公司情况可通过巨潮资讯网了解。

大股东和欠款方高度关联

2017年4月，上海莱士子公司郑州莱士与深圳熹丰签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》。郑州莱士将其持有的湖北广仁药业有限公司(“广仁药业”)100%股权转让给深圳熹丰，总价款为人民币 2.38亿元。

协议还约定深圳熹丰在工商变更登记取得股权的同时，应将广仁药业100%股权质押给郑州莱士为其支付总价款的义务提供担保。

协议签署后，深圳熹丰于2017年4月28日向郑州莱士支付了第一笔款项即人民币1.21亿元，郑州莱士按协议约定将广仁药业股权转移，深圳熹丰亦按约办理了股权质押登记手续。

不过，深圳熹丰未于协议约定到期日前支付剩余款项，郑州莱士采取了与对方书面协商余款支付时间、多次发函告知其违约情况并督促及时还款等催收措施。

在多次催收无效的情况下，郑州莱士于2019年7月就上述剩余转让款项的支付起诉至郑州市中级人民法院，双方经友好协商，就剩余转让价款履行事宜达成和解。《和解协议约定》剩余转让价款调减为人民币6000万元以及深圳熹丰应于2020年3月31日支付完毕剩余转让价款。

不过，根据上海莱士披露，截至其2019年报报告日，尚未收到深圳熹丰支付的股权转让款，“本公司已对应收深圳熹丰的股权转让款单项计提预期信用损失”。

工商登记信息显示，2014、2015年度报告中，莱士凯吉登记的企业电子邮箱为cuiyaping0086@126.com，企业联系电话为0755-83501596。2016年、2017年企业联系电话变更为137xxxx5619。2018年企业电子邮箱变更为492564574@qq.com，企业联系电话仍为137 xxxx 5619。

2017年度报告中，深圳熹丰登记的企业电子邮箱为cuiyaping0086@126.com，企业联系电话为137 xxxx 5619。2018年、2019年电子邮箱变更为492564574@qq.com ；企业联系电话仍为137 xxxx 5619。

更加奇怪的是, 2019年度报告中,何志平、张文莉控制的深圳市天骥盈富投资控股有限公司电子邮箱同为492564574@qq.com ；企业联系电话也为137 xxxx 5619。而何志平旗下新疆华建恒业股权投资有限公司也是上海莱士前十大股东之一。

控股股东质押“爆仓”

7月2日，根据上海莱士公告，公司控股股东科瑞天诚近日收到法院执行裁定书，科瑞天诚持有的公司股份7000.03万股被作价人民币5.82亿元，交付给债权人平安银行以抵偿相应债务。科瑞天诚因此被动减持上海莱士7000.03万股（占上海莱士总股本的1.04%）。

一个月之前，根据上海莱士6月6日发布的公告表示，公司控股股东科瑞天诚一致行动人宁波科瑞金鼎原质押给中铁信托的1020万股上海莱士股票因逾期未按约定购回而构成违约。根据相关法院执行裁定书，上述股票作价8639.4万元，交付给中铁信托以抵偿相应债务。

另据了解，截至2020年6月30日，科瑞天诚共持有上海莱士股份14.76亿股，占上海莱士总股本的21.89%，累计质押所持有的上海莱士股份14.74亿股，占上海莱士总股本的21.86%，累计被冻结所持有的上海莱士股份14.74亿股，占上海莱士总股本的21.86%。

就此，深交所中小板公司管理部要求上海莱士梳理自2019年以来公司大股东具体减持情况，并说明相关减持是否违反相关管理规定。

根据上海莱士方面的回复，2019年1月1日至问询函回复披露日，科瑞天诚及其一致行动人合计被动减持4699股，占当时总股本的比例为0.7%。莱士中国及其一致行动人合计被动减持2.04亿股，占当时总股本的比例为3.03%。

上海莱士方面解释称，科瑞天诚、莱士中国及其各自一致行动人上述减持是由于债权人向法院申请强制执行并处置质押股份而导致的被动减持行为。

“为缓解和解决债务危机，科瑞天诚及莱士中国积极面对，一方面主动与各债权人保持良好沟通，坦诚说明面临的问题和困难，与债权人积极探讨解决方案，及时通报相关方案工作进展等，力争取得债权人的理解和支持，努力化解债务风险；另一方面积极引进战略投资者以获得增量资金和信用，降低债务规模，缓解债务压力，防范平仓风险。”

上海莱士方面表示，截至目前，上市公司日常生产经营正常，业绩稳步提升，财务状况良好，控股股东被动减持未对公司治理结构及持续经营产生实质影响。

过桥收购资本局

“大股东质押股票，不断出现在拍卖市场上，请问，公司就没有任何想法和行动？”对于上海莱士大股东股权质押的形式，投资者们意见颇多。

6月3日，上海莱士在回复投资者提问时表示：“公司控股股东围绕公司内生增长、外延并购的发展战略，通过质押获取资金先行收购相关标的资产后，拟再择机优先注入上市公司，导致其质押率高。由于资本市场波动，控股股东债务产生违约，少数债权人通过处置质押股份导致控股股东所持股份存在被动减持情形。自发生上述事项以来，控股股东一直与各债权人进行积极沟通与协调，同时，积极寻求政府部门相关帮助，并根据债权人要求，进行债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。目前，控股股东不存在主动减持公司股票的情况，其控制权保持稳定。”

事实上，“通过质押获取资金先行收购相关标的资产，再择机优先注入上市公司”正是上海莱士不断重复的资本操作。

公开资料显示，上海莱士主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

2013年7月，上海莱士向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳收购邦和药业100%股权，标的资产的交易价格为18亿元。根据上海莱士方面介绍，在此次收购前，科瑞天诚于2013年5月通过市场化手段收购了邦和药业31.17%的股权，然后通过该次交易将所持股权转让给上海莱士。

上海莱士称：“科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排。”

2014年，上海莱士如法炮制，以47.6亿元的交易价格筹划收购同路生物89.77%股权。

上海莱士表示：为满足同路生物原股东的现金对价要求，上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商，决定由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司，科瑞金鼎和深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益。

2016年，上海莱士控股股东科瑞天诚和莱士中国与多家投资公司联合设立天诚国际投资，以全现金方式收购英国血液制品公司BPL100%股权，收购价格为10.59亿欧元（约84.5亿元人民币）。上海莱士方面表示：为避免同业竞争，控股股东未来择机将BPL整体或相关业务、资产注入上海莱士。2018年，上海莱士控股股东科瑞天诚和莱士中国又推动完成了对德国血液制品企业Biotest的收购。

值得一提的是，上述两笔跨境收购都是以现金的方式进行交易。有观点指出，这是科瑞天诚和莱士中国资金链被拖垮的直接导火索。