比音勒芬拟高溢价并购 标的年利润千万今年却给出4倍预测

传统服装公司比音勒芬拟收购一家新三板公司微传播旗下企业。

7月19日晚间，比音勒芬公告称，公司于7月17日与江西微传网络科技有限公司（以下简称江西微传）、上海微祥网络科技有限公司（以下简称上海微祥）签订了《并购意向协议》。

公司拟以现金方式收购上海微祥100%股权，估值约4亿元。尽管比音勒芬未披露标的详细数据，但从微传播历史公告推算，上海微祥近两年净利润在1000万元上下。然而上海微祥2020年预测净利润竟达4000万元，着实令人不解。

标的估值约4亿

7月19日晚间，比音勒芬公告称，公司于7月17日与江西微传、上海微祥签订了《并购意向协议》。公司拟以现金方式收购上海微祥100%股权。

上海微祥成立于2016年11月25日，法定代表人为方茜，注册资本是1000万，经营范围包括广告制作、代理、发布等。

比音勒芬表示，上海微祥是一家短视频专业营销机构，为客户在短视频自媒体、社交自媒体等载体上提供视频内容制作、发行、推广服务。收购完成后，公司将切入短视频内容服务及社交电商业务，深入布局短视频领域，筹备搭建包括直播电商在内的新零售电商业务。

值得一提的是，上海微祥系新三板挂牌公司微传播（430193）旗下企业，微传播是提供社交网络及新媒体整合营销服务解决方案的企业。

本次交易还存在一项前置条件——收购置入江西微传关联公司旗下与京东合作的多米粒在内的电商业务。另外，江西微传承诺标的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力。

本次交易拟参照目标公司2020年预测的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低后的净利润4000万元，总估值约为4亿元。

同时，江西微传给出业绩承诺，上海微祥承诺在2020~2022年内实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于4000万元、5000万元、6000万元

标的近两年年度净利约1000万

乍一看，比音勒芬收购上海微祥是一笔好买卖，但记者发现并购背后的疑惑也不少。

其一，比音勒芬需要为收购掏出4亿元真金白银。但要知道，公司2019年全年净利润也不过4.07亿元，一季度现金及现金等价物余额为4.03亿元。一个传统服装公司掏出如此金额去收购一家寂寂无名的短视频营销机构，是否值当？

其二，比音勒芬是否应该披露对收购标的更详实的评估报告？比音勒芬并未在公告中详细披露收购标的资产负债表、利润表和现金流量表。

其三，上海微祥盈利水平是否符合承诺的“具有较强的盈利能力”？

《每日经济新闻》记者注意到，比音勒芬是按照上海微祥2020年预测的4000万元净利润的盈利水平估值。

记者对比微传播披露的历史年报发现，上海微祥离预测的利润水平还有差距。

2017年，上海微祥实现营业收入6257万元，利润总额亏损135万元，净利润亏损112.9万元。2018年、2019年，上海微祥净利润对微传播净利润影响均未达10%以上。

2018年、2019年，微传播的净利润分别为1.08亿元、9609.24万元。以此推算，上海微祥2018年和2019年的净利润不超过1080万元。

一家年度净利不超过1080万元的公司，为何预测净利润竟是其4倍，比音勒芬的依据是什么？

并且，微传播在新三板市值不过9亿，难道子公司上海微祥的估值就占到一半？

通常而言，高溢价并购对应的业绩承诺应有业绩补偿约束，然而比音勒芬仅披露了业绩承诺，尚不知交易方的业绩补偿安排。另外，今年5月19日，上海微祥的法定代表人由周驹悦变更为方茜，周驹悦是微传播第二大股东。

根据微传播此前披露公告，周驹悦持有的442.9万股被司法冻结，占公司总股本7.95%。该司法冻结期限为2019年11月19日起至2022年11月18日止。本次司法冻结系因该股东个人案件诉讼程序中的财产保全措施。