合规管理受拷问！浙商证券屡次因员工代客理财遭监管处罚

从约2800万元缩水至约45万元，原浙商证券监事长这一波代客期货操作遭到监管部门的处罚。实际上，浙商证券或其员工已多次因员工私自代客理财或操作他人账户受罚，浙江证监局曾直指该公司全员合规文化尚未有效建立

《投资时报》研究员 田文会

一个多月的时间，约2800万元缩水成约45万元。原浙商证券（601878.SH）监事长这一把“宝马进，奥拓出”的代客期货操作引发业内关注。

中国裁判文书网近日披露了浙江省杭州市中级人民法院（下称杭州中院）于今年5月11日作出的《周婉茹、浙商证券股份有限公司、浙商期货有限公司等侵权责任纠纷一审民事判决书》（下称《判决书》）显示，原浙商证券监事长李坚路私下代朋友周婉茹操作期货账户，导致周婉茹账户巨额亏损。杭州中院一审认为，李坚路未经周婉茹同意再次修改交易密码擅自进行交易的行为造成了该期货账户的巨额亏损。

上述判决虽未认定浙商证券及其全资子公司浙商期货系与李坚路共同实施了侵权行为，但《判决书》也显示，浙江证监局因李坚路私下接受客户委托理财引发诉讼纠纷等事项向浙商证券出具《关于对浙商证券公司采取责令改正措施的决定》，并指出浙商证券内部控制不完善，经营管理存在风险。

实际上，浙商证券或员工已屡次因员工代客理财或操作他人账户遭证监部门采取监管措施或作出行政处罚。浙江证监局曾直指浙商证券全员合规文化尚未有效建立。就在2019年12月，浙商证券还因合规问题遭证监会采取出具警示函措施。

今年一季度，浙商证券归属于母公司股东的净利润为3.19亿元，同比增16.84%，营业收入为18.84亿元，同比增51.19%，不过，营业支出为14.49亿元，同比增速更高达64.10%。2019年，该公司归属于母公司股东的净利润为9.68亿元，同比增31.29%，低于当年行业106.29%的净利润增速，营业收入为56.59亿元，同比增53.17%，而营业支出为43.64亿元，同比增速高达60.81%。

浙商期货2019年营业收入为27.24亿元，同比大增85.18%，但当年净利润为1.33亿元，同比仅增0.15%。

《投资时报》就上述李坚路私下代客理财案及浙商证券合规管理等问题向该公司发送沟通函，但截至发稿未收到回复。

浙商证券归母净利润及增长率（单位：亿元）

原监事长私下接受客户委托理财被责令改正

上述《判决书》还原了整个事件的大致过程。

杭州中院经审理查明事实为：周婉茹与李坚路相识多年，李坚路自2005年即开始为周婉茹证券账户进行操作。李坚路2015年时任浙商证券监事长。2015年4月13日，周婉茹在李坚路陪同下到浙商证券总部办理期货账户开通流程（杭州中院认为：周婉茹在李坚路的全程陪同下开立期货账户），包括接受金融期货相关知识培训和测试、在《期货交易风险说明书》等文件上签名确认以及签署了《密码告知确认函》等。4月14日，周婉茹向其证券账户、期货账户共同绑定的银行账户汇入3000万元。

2015年4月15日，李坚路更改了周婉茹期货账户的交易密码，周婉茹对此知情并予以认可；5月19日，李坚路再次更改周婉茹期货账户的交易密码；6月30日，李坚路在周婉茹的要求下，将周婉茹期货账户的交易密码重新更改。

自2015年4月15日至6月30日期间，李坚路在周婉茹的期货账户内频繁操作交易。周婉茹期货账户在5月19日的期末权益为约为2215.68万元，6月29日的期末权益为约45.04万元。因账户存在巨额亏损,周婉茹和李坚路进行交涉，周婉茹起草了《关于挽回损失计划》一份，李坚路在该文稿上进行修改，手写了“操作失误”、“愿意承担部分损失”等文字。

杭州中院认为，因李坚路未经周婉茹同意在5月19日再次修改交易密码，客观上阻碍了周婉茹即时了解和控制其期货账户的交易情况，且李坚路修改密码后擅自进行交易的行为造成了周婉茹期货账户的巨额亏损，侵害了周婉茹的财产权益，依法应承担相应的民事责任。鉴于周婉茹在李坚路擅自修改密码后未即时加以制止，其在防控自己账户风险中也存在一定的过错，周婉茹应自行承担部分后果。

经查实，周婉茹期货账户在2015年5月19日期初权益为约2013.84万元，当日入金785万元，在2015年6月29日期末权益为约45.04万元，亏损金额2753.80万元，杭州中院酌情确定李坚路承担该损失70%的赔偿责任，即约1927.66万元。

《判决书》显示，浙商期货在答辩时称，周婉茹在回答浙商期货公司回访人员的问题时，明确确认期货账户是其本人操作的。李坚路在答辩时则称“证券账户密码被篡改”明显不属实。

周婉茹声称，在李坚路的全程陪同下，周婉茹按照李坚路的要求，快速办理了全部开户手续，并没有告知、测试风险且在不知情的情况下在开设期货账户的有关资料上签字。李坚路在答辩时则称，账户的开设必须由周婉茹亲自办理并现场录音录像，所以该项开设账户的行为系周婉茹个人自愿行为。同时，在《判决书》中，周婉茹方还称其本人未自行也未委托他人进行任何证券买卖行为。

据《判决书》，周婉茹还分别于2016年、2018年向证监会浙江监管局反映浙商证券、李坚路涉嫌违法法规等问题。该局2018年11月1日给周婉茹回复函中，第三条内容为“针对浙商证券内部控制不完善、经营管理存在风险的问题，我局已于2016年依法对浙商证券公司采取了责令改正的行政监管措施。”

证监会浙江监管局于2016年2月29日向浙商证券出具的《关于对浙商证券公司采取责令改正措施的决定》显示，浙商证券原监事长李坚路私下接受客户委托理财引发诉讼纠纷，反映出公司内部控制不完善，经营管理存在风险。

屡次因员工代客理财或操作他人账户遭罚

实际上，员工私自代客理财（或代客操作）在浙商证券并非个案。

浙商证券在其2019年报“操作风险管理”部分称，该公司制定严厉的惩处机制，明确底线原则，对代客理财等行为零容忍。

上述证监会浙江监管局于2016年2月29日向浙商证券出具的《关于对浙商证券公司采取责令改正措施的决定》中，除了列出李坚路的问题，还发现浙商证券青田华庭街证券营业部、开化芹南路证券营业部存在从业人员替客户办理证券交易操作等行为。浙江证监局称浙商证券应对上述内部控制和经营管理存在的问题予以改正，对全部分支机构进行合规检查，并于2016年4月30日前提交检查和整改报告。

2017年4月19日，浙江证监局发布的《关于对浙商证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》显示，浙江证监局发现，浙商证券江苏分公司员工苏海明在2015年12月至2016年12月从事经纪业务营销活动过程中，存在私下接受多名客户委托买卖证券的行为。上述行为违反了《证券法》第一百四十五条和《证券经纪人管理暂行规定》第十三条第（一）项的规定。浙江证监局同时指出浙商证券对客户异常交易监控预警信息处理不到位及对苏海明的入职管理及执业行为管理不到位等问题。

浙江证监局称，上述事实反映出浙商证券全员合规文化尚未有效建立，个别员工风险意识薄弱。在防范员工私下接受客户委托买卖证券、代客操作等方面，存在内控制度不健全、合规管理落实不到位、制度执行不力等问题。

此后，浙商证券并未能杜绝员工操作他人账户问题。

2019年11月20日，证监会公布了一份“行政处罚决定书”，2017年2月3日至2019年3月7日期间，原浙商证券股份有限公司三门南山路证券营业部理财总监金瑜实际控制并使用其亲属“黎某亚”证券账户总计交易31只股票，累计成交金额约2206.40万元，其中买入金额约1104.42万元，卖出金额约1101.98万元，亏损约2.99万元。金瑜的上述行为违反了《证券法》第四十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十九条所述的禁止参与股票交易的人员持有、买卖股票的违法行为。

2019年12月12日，证监会公布《关于对浙商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，证监会称，浙商证券存在以下问题：一是自营、投行部门未配备专职合规人员；个别分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备3年以上相关工作经验。二是合规部门合规人员并非100%由合规总监考核。三是未对子公司进行现场合规检查。四是未能持续跟踪合规有效性评估发现问题的规范落实情况。

而早在上述2017年4月，浙江证监局即点明苏海明私下接受多名客户委托买卖证券的事件反映出浙商证券全员合规文化尚未有效建立。

浙商证券在2019年年报中则表示，当年为加强合规管理，特修订公司章程及公司合规管理制度、合规人员管理办法、合规考核办法、违规违纪处罚办法等合规管理相关制度，开展培训，强化主体职责。为分支机构配备专职或兼职合规管理人员，为自营、投行、财富管理业务线配备专职合规管理人员；选派子公司合规负责人。